İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/52 K.2024/394

Mahkememizde görülmekte olan Haklı Sebep İddiası İle Limited Şirket Yöneticisinin Temsil Yetkisinin Kaldırılması Veya Sınırlandırılması İstemli (TTK'nun 630(2) Maddesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesinde; müvekkilinin babasının 2020 yılında vefatı ile ... Makina..

Şirketinin, müvekkiline ve davalıya miras yolu ile intikal ettiğini, müvekkilinin %37,5 ve davalının %61,5 oranında paya sahip olduklarını, müvekkilinin ortaklığının sadece kağıt üzerinde olduğunu, aradan geçen dört yıla rağmen hiçbir şekilde şirket yönetimine ve denetimine katılamadığını, müvekkilinin bu haklarının davalı tarafından engellendiğini, şirketi, müvekkilini yok sayarak keyifince iş ve işlemler ile yönettiğini, şirketi zarara sokacak hamleler yaptığını ve yapmaya devam ettiğini, müvekkiline kar payı, huzur hakkı ve diğer tüm yasal ödemelerin yapılmadığını, davalının, müvekkilinin uyarılarını dikkate almadığını, müvekkilinin,

şirket defterlerini inceleyemediğini 19/12/2023 tarihli ihtarname ile şirket defter ve kayıtlarının incelenmesi için hazır tutulmasını talep etmesine rağmen davalının 28/12/2023 tarihli cevabi ihtarnamede ticari sır gerekçesi ile talebi kabul etmediğini bildirdiğini, müvekkilinin bilgi ve inceleme hakkının davalı tarafından haksız ve keyfi şekilde engellendiğini, yaşananların müvekkilinde haklı olarak güvensizlik oluşturduğunu, davalının özensiz, ciddiyetten uzak eylem ve kararlarının, şirketin iş ve işleyişinde sorunlara neden olduğunu ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiğini bildirmiş,

davalının şirket yöneticiliğinden azline, yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin tamamen kaldırılmasına, şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA

Davalı vekili, cevap dilekçesinde; davacının, babasının vefatından sonra hissedar olup, şirkette yönetim ve denetime katılım konusunda herhangi bir talebinin olmadığını, katılma isteğinin hiçbir şekilde engellenmediğini, tersine davalının, davacıdan sorumluluk almasını talep ettiğini, davacının kabul etmediğini, kar dağıtımı için genel kurul kararı alınması gerektiğini, ancak bu yönde alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını, müvekkiline yöneltilen iddiaların tamamen asılsız olup, gerçeklikten uzak olduğunu, şirketin yönetiminde özensiz ve ciddiyetten uzak tutumların mevcut olmadığını,

davacıya keşide ettikleri ihtarnamede genel kurul toplantısı çağrısında bulunacağının bildirildiğini, ancak davacının cevap vermediğini, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin tüm bilgilerin davacıya bildirildiğini, davacı ve vekilinin toplantıya katıldığını, toplantıda kararlar alındığını, davacının, bu davayı açmasının sebebinin müvekkilinin, müdürlüğü konusunda kaygı oluşturup, pazarlık masasına oturmak ve zaten çıkmak istediği şirketteki hissesinin payının değerini olabildiğince arttırmak olduğunu bildirmiş, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; TTK'nun 630 (2) maddesi uyarınca, davacının ortağı olduğu şirketin, temsile yetkilisi olan davalı gerçek kişinin, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir.

Davacı vekili, 03/07/2024 tarihli duruşmada taraflar arasında anlaşma sağlanması nedeniyle davanın feragat ettiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini, davalı vekili aynı duruşmada, taraflar arasında anlaşma sağlandığını, anlaşma gereği davacının şirketteki payını müvekkiline devrettiğini ve şirketten ayrıldığını, feragata bir diyeceklerinin olmadığını, davacı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri talep etmediklerini bildirmişlerdir.

HMK'nun 311(1) maddesi uyarınca feragatın kesin hüküm gibi sonuç doğurması yanında aynı yasanın 309(2) maddesi uyarınca karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatına da bağlı olmadığı göz önünde tutularak davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı