İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/274 K.2025/974

Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Tespiti İstemli (TTK'nun 342 ve 343. Maddelerinden Kaynaklanan) davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili, dava dilekçesinde. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün...sicil numarasında kayıtlı ... San. ve Tic.

A.Ş., 12.02.2025 tarihli ve...sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin tek ortağı davacının 1/2 payına sahip olduğu İzmir İli, Konak İlçesi,...Mahallesi,...parsel sayılı taşınmazdaki payının ayni sermaye olarak konulmak suretiyle şirketin sermayesinin artırılmasına oy birliği ile karar verildiğini, taşınmazın 2010 yılı itibari ile depo olarak kiraya verildiğini,müvekkilinin, gayrimenkule ilişkin faaliyetlerini iştiraki...

Şirketi üzerinden sürdürebilmek için anılan gayrimenkuldeki payını...

Şirketine ayni sermaye olarak koymayı planladığını, müvekkilinin, SPK lisanslı değerleme kuruluşlarından taşınmaz değerleme raporları aldığını, 31.10.2024 tarihinde alınan raporda, bu tarih itibariyle taşınmazın değerinin KDV hariç 630.000.000,00 TL ve müvekkilinin 1/2 payının KDV hariç 315.000.000,00 TL olarak belirlendiğini, taşınmazdaki müvekkilinin payının, TTK 459(3) ve 342 maddeleri ve devamı hükümleri uyarınca bilirkişi heyetince değerinin tespiti için başvurma zaruretinin hasıl olduğunu bildirmiş, talebe konu taşınmazın 1/2 payının değerinin bilirkişi heyetince tespitine ve bilirkişi raporunun onaylanmasına karar verilmesini,

davacı vekili 17.06.2025 tarihinde uyap sistemi üzerinden sunduğu dilekçesinde,... . ve Tic.

A.Ş.'nin sermayesinin, beheri 1,00-TL değerinde 250000 paya ayrılmış toplam 250.000,00-TL değerinde olduğunu, banka hesabında sermaye olarak ödenmiş 250.000,00-TL dışında başkaca hiçbir malvarlığının bulunmadığını, bilirkişi raporunda, taşınmazın 1/2 payının değerinin 364.757.600,00-TL olarak tespit edildiğini, rapor gereğince ayni sermaye karşılığı olarak tespit edilen 364.757.600,00-TL'ye tahsis edilmesi gereken pay miktarı beheri 1,00-TL'den 364.757.600 pay olması gerektiğini bildirmiş,

raporun onaylanması ile birlikte ayni sermaye olarak konulacak 364.757.600,00-TL'ye tahsis edilmesi gereken pay miktarı beherinin 1,00-TL'den 364.757.600 pay olarak tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

İstem, TTK'nun 342 ve 343.maddeleri uyarınca; davacı şirketin tek ortağı olduğu iştiraki ... Şirketi için ayni sermaye olarak konulacak ve tapuda davacı adına kayıtlı taşınmazdaki payının değerinin ve pay adedinin bilirkişi aracılığıyla tespitine ilişkindir.

TTK'nun 342.maddesinde; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulabileceği, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağı, TTK'nun 128.maddesinin hükmünün saklı olduğu, 343.maddesinde;

konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileği, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerlerinin;

ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacağı, bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebileceği, mahkemenin onayladığı bilirkişi kararının kesin olduğu düzenlenmiştir.

Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, dava dilekçesi içeriği ve ekleri, tapu kayıt örneği, Ticaret Sicili Gazetesi örneği ile bilirkişi raporu ve yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde; ayni sermaye olarak konulması düşünülen taşınmazın, 1/2 payının davacı şirket adına tapuda kayıtlı olduğu, taşınmazın tapu kaydı üzerinde ayni sermaye olarak konulmasına engel oluşturacak nitelikte haciz, ipotek gibi bir takyidat ve şerhin bulunmadığı, mahkememizce usul, yasa ve dosya kapsamına uygun, hükme ve denetime elverişli, ayrı ayrı alınan her iki bilirkişi raporu ile;

taşınmazın ayni sermaye konulmasına esas toplam değerinin 729.515.200,00 TL olup, davacı şirketin 1/2 payının değerinin 364.757.600,00 TL olduğu, bu değere davacı tarafça itiraz edilmediği gibi, bilirkişilerden taşınmazın değeri konusunda yeniden bir rapor alınmasını gerektirir usulü ve yasal bir gerekliliğin bulunmadığı,

mali müşavir bilirkişi raporu ile taşınmaz payının ayni sermaye olarak konulması düşünülen iştirak şirketinin sermayesinin 250.000,00 TL olup, her biri 1,00 TL değerinden 250.000 adet paya bölünmüş olup, taşınmazın 1/2 payının 364.757.600,00 TL olarak belirlenmesine göre beheri 1,00 TL'den 364.757.600 adet paya karşılık geldiğinin belirtildiği dikkate alınarak, TTK'nun 342 ve 343. maddeleri uyarınca taşınmaz payının ayni sermayeye esas teşkil edecek değerleri ile pay adedinin bilirkişi raporlarında belirlenen değerler olarak tespitine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip... · e-imza