Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/883 K.2025/907

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Yönetim Kurulu Ve Genel Kurul Kararının İptali Veya Yokluğunun Tespiti

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

KARAR YAZIM TARİHİ

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili 08/11/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası olan ...'in 2014 yılında vefat ettiğini, vefat etmeden önce davalı şirkette bulunun 8.000 hisse payını muvazaalı olarak ...'e devredilerek ...'in şirket ortaklığından çıkarıldığını daha sonra şirketin anonim şirkete dönüştüğünü, şirket paylarının hissedarlar arasında muvazaalı olarak devredildiğini, son haliyle şirketin 1.000.000,00TL sermayeye sahip olup her biri 50,00TL'den olmak üzere 20.000 paya bölündüğünü, 8.200 payının ...'e, 9.800 payının ...'e 2.000 payının da müvekkiline ait olduğunu,

şirket yönetiminin usulsüz devirler nedeniyle yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı olarak oluştuğunu, bu duruma ilişkin müvekkilince noter aracılığıyla şirket yönetimine ihtar çekildiğini, 01/04/2023 tarihinde müvekkilinin muhalefetine rağmen genel kurul toplantısı yapıldığını ve yasaya aykırı kararlar alındığını, davalı şirket için yapılan 2019-2020-2021 tarihli genel kurulların iptali için dava açıldığını, şirketin yönetim kurulu başkanının şirketi ve hissedarları zarara uğratması nedeniyle de Konya.

Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, davalara konu edilen genel kurullarda alınan kararların şirketi ve müvekkilini zarar uğratacak şekilde ve usul ve yasaya aykırı şekilde olduğunu beyanla şirket mal varlığının korunması, sermaye azaltılmasının önünü geçilmesi, şirket ortaklarının zarar görmemesi için öncelikli 09/08/2024 tarihli 2022-2023 yılı dönemi genel kurulunda alınan 3.4,5,6, 7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının TTK'nun 449. maddesi uyarınca yürütmesinin durdurulması,

şirkette denetim organı olmaması nedeniyle şirkete özel denetçi atanması ve şirket yönetim kurulu yetkilerinin kaldırılarak şirkete yönetici kayyım atanması aksi kanaat olursa şirket yönetim kurulunun yetkilerinin sınırlandırılarak şirkete denetçi kayyımı atanması yönünde tedbir kararı verilmesine,

şirketin 09/08/2024 tarihinde 2022-2023 dönemi genel kurul yapılması yönündeki 16/07/2024 tarihli yönetim kurulu kararının butlan olduğunun tespitine, 09/08/2024 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 3.4,5,6, 7 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının butlan olduğunun tespitine, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket vekili 16/12/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin petrol alım satımı işi yaptığını, şirketin kurucusu ...'in 2014 yılında vefat ettiğini, ...'in de şirketin kuruluşundan itibaren şirkette çalıştığını ve çeşitli görevler aldığını, davacı tarafın denetçi atanması dışındaki tüm taleplerinin genel kurul gündemine alınarak genel kurul toplantısında görüşüldüğünü, denetçi atanması talebininde hukuken haksız olup şirkette denetim organı zorunlu organ niteliğinde olmadığını, bu duruma ilişkin Yargıtay kararlarının mevcut olduğunu,

davacı tarafın şirkette sermaye arttırım ve kar dağıtımı konularındaki itirazlarının haksız olduğunu, anonim şirketlerde sermaye artışına yönelik usul ve esasların belirli olduğunu, kar dağıtımının da şirket ve ortaklarının menfaati doğrultusunda yapıldığını, şirket ortaklarından azınlık hisselerinin de menfaatinin korunduğunu, şirket yönetiminde bir yönetim boşluğunun bulunmadığını, ...'in kısıtlılık durumu olduğu dönemde şirket hissedarı ...'in yönetim kurulu başkanlığı görevin yaptığını, şirket yönetiminin görevi başında olduğunu, şirketin hiçbir dönemde organsız kalmadığını,

davacı tarafın iddialarının tamamen işletmeyi sekteye uğratmaya yönelik olduğunu, davacı tarafın derdest olup devam eden davalardaki iddia ve taleplerini iş bu dava dosyasında ileri sürmesinin kötü niyetten öteye geçemeyeceğini ayrıca dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu, yapılan yönetim kurulu kararının ve genel kurul kararının usul ve esaslara uygun olarak alındığını, şirket taşınmazlarından elde edilen kira gelirlerinin tamamen gerçek beyanlar olup buna ilişkin iddiaların kötü niyetten öteye geçemeyeceğini, davacının taleplerinin kötü niyetli ve samimiyetsiz olduğunu,

iyi niyetle bağdaşmadığını beyanla tedbire ilişkin taleplerin ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Mahkememizce, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin kuruluşundan itibaren bütün genel kurul tutanakları, üye ve hazirun listeleri, ana sözleşme ve iptali istenilen 09/08/2024 tarihli genel kurul toplantısına ait tüm bilgi ve belgeler, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Konya . Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... d.iş esas sayılı dosyası, Konya . Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, Konya . Sulh Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası celp edilmiş, ticari işletme uzmanı, şirketler muhasebesi uzmanı ve şirketler hukuku konusununda uzman nitelikli hesap uzmanı bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır.

Ticari işletme uzmanı, şirketler muhasebesi uzmanı ve şirketler hukuku konusunda uzman nitelikli hesap uzmanı bilirkişi heyetince mahkememize sunulan 02/12/2025 tarihli ek raporda özetle;

"...12.06.2025 tarihli (Kök Rapor) Bilirkişi Heyet Raporunda;

-İncelemesi yapılan ... Gıda Ticareti ve San. A.Ş.'nin 2022, 2023 ve 2024 yılları Envanter defterleri muhasebe usul ve esaslarına göre tanzim edildiği TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlendiği, ticari defterler birbirlerini teyit ettiği,

Davalı ... Gıda Ticareti ve San. A. Ş'ye ait incelemesi yapılan 2022, 2023 ve 2024 yılı Yevmiye ve Defteri-i Kebir defterlerin E-Defter olarak tutulduğu, Sıra nolu E-Defter Genel Tebliğine Göre açılış tasdiklerinin usulüne uygun olarak süresinde GİB İntranetten yapıldığı, 2022, 2023 ve 2024 Yılı Yevmiye ve Defter-i Kebir'in sistem üzerinden süresi içerisinde Vedop'a yüklendiği, kayıtların TTK ve VUK hükümleri ve muhasebe usul ve esaslarına uygun tutulduğu, Ortaklar Pay Defterinin tasdikinin olduğu,

Davalı ... Gıda Ticareti ve San. A.Ş 2022, 2023 ve 2024 yılları ticari defterini kendi lehine delil olarak kullanabileceği kanaatinde olduğumuzu,” denildiği, kanaatimizin Davalı tarafından sunulan ticari defterlerden tespit edilmiş olduğu, iş bu ek raporda da kanaatimizin yukarıdaki gibi olduğu,

2.Dava konusu uyuşmazlık bakımından Bölge Adliye Mahkemesi'nin 15.12.2023 tarihli ... karar sayılı kararının 2019-2020-2021 yılları dönemine ilişkin olduğu, BAM kararında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 27/1-ç bendi kapsamında, Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması” şeklinde bir karar alınmadığı görülmüştür.

01.04.2023 tarihli genel kurul toplantısının 2019-2020-2021 yılları dönemine ilişkin faaliyet raporlarının, finansal tabloların, yönetim kurulu üyesinin ibrasının ve yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret ve huzur hakkına ilişkin kararların yürütülmesi geri bırakıldığı tespit edilmiştir. 09.08.2024 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ise 2022-2023 yılları dönemine ilişkindir. Bu konudaki takdir sayın Mahkemenize aittir.

3.12.06.2025 Tarihli (Kök Rapor) Bilirkişi Heyet Raporunda;

Dava dosyası kapsamında uyuşmazlık konularından şirket yönetiminin faaliyetleri esnasında şirketi zararı uğratıp uğratmadığının tespiti için, şirket ticari defterleri üzerinde yapılan inceleme ve değerlendirmelerde;

-2022 yılı Faaliyetlerinde 63.713722,79TL Net Satışlarının olduğu, 57.505.424,45TL Satışlarının Maliyeti olduğu, Brüt Satış Karının 6.208.298,34- TL olduğu, Vergiden sonra Net Karının 2.193730,32.- TL olduğu, 2023 yılı Faaliyetlerinde 114.270.829,27.TL Net Satışlarının olduğu, 102.097.308,92.- TL Satışlarının Maliyeti olduğu, Brüt Satış Karının 12.173.520,35- TL olduğu, Vergiden sonra Net Karının 5.636.769,19TL olduğu,

-2022 yılı karı 2.193.730,22TL + 2023 yılı karı 5.636.769,19TL + 2024 yılı karı 6.642.039,08TL olduğu, 2022 ile 2024 yılları arasında Şirket Net Karının arttığı,

-2022 yılı Özkaynaklarının 13.398.102,42.- TL olduğu 2023 yılının 5.636.616,09TL olumlu farkla 19.034.718,51TL olduğu, 2024 yılının 145.265.417,48TL olumlu farkla 164.300.135,99TL olduğu,

Davalı şirketin ticari defterlerinden ve Gelir idaresi başkanlığına gönderilen kurumlar vergisi beyannamelerinden yapılan tespitler doğrultusunda, şirketin gelir ve giderlerinde, mal varlığında meydana gelen artışlar yukarıda karşılaştırmalı olarak belirtilmiş olup, Şirketin Zarara uğratılıp uğratılmadığı noktasında nihai takdirin sayın Mahkemenizde olduğu, denildiği, kanaatimizin Davalı tarafından sunulan ticari defterlerden tespit edilmiş olduğu, iş bu ek raporda da kanaatimizin yukarıdaki gibi olduğu,

4.09.08.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesinde ...'in yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin oy kullandığı görülmüştür. Anılan genel kurul kararında 9.800 evet oyu, 2.000 ret oyu verilmiştir. Genel kurul hazirun cetveline göre ...'in 8.200, ...'ün 9.800 ve ...'in 2.000 hisse adedine sahip olduğu anlaşılmıştır.

Genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesinde açıkça yazmasa da, 9.800 evet oyunu ...”in, 2.000 red oyunu ise ...'in vermiş olduğunun kabul edildiği varsayımında, ...'in babasının ibrasında oy kullanıp kullanmayacağı öğretide tartışmalıdır.

Yargıtay tarafından verilen kararlarda tespit edebildiğimiz kararlarda yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin kararın şahsi iş olmadığı belirtilmiş ve TTK m. 436/1 hükmünde sayılan kişilerin oydan yoksun olmadığına yönelik kararlar verilmiştir.

5.TTK m. 394'e göre, “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.”. Anılan hüküm gereğince yönetim kurulu üyelerinin mali hakları pay sahipleri tarafından belirlenecektir. Bu belirleme yapılırken pay sahibi ile yönetim kurulu arasındaki menfaatler dengesinin sağlanmalı, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların fahiş tutarlarda olmaması ve şirketin malvarlığının korunması gerekmektedir. Nitekim kök raporda belirtildiği üzere Yargı kararlarında fahiş olan ücret ve huzur hakkı miktarlarına ilişkin kararlar iptal edilmiştir.

6.TTK m. 437/1'de öngörülen bilgi alma ve inceleme hakkı için kanun koyucu, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin hazır bulundurulması amacıyla en az 15 günlük bir süre öngörülmüştür. Bu düzenlemenin amacı pay sahiplerinin genel kurula hazırlıklı gitmesini ve genel kurulda alınacak kararlar bakımından bilgi sahibi olmalarıdır.

Bu kapsamda takdir mahkemenize ait olmak üzere bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmaması ile alınan kararlar bakımından illiyet bağının olması gerekmektedir. İlliyet bağının aranmasında bilgi alma-inceleme hakkının ihlali hâlinde kararını objektif bir şekilde veren veya dürüst ve ortalama bir pay sahibinin haklarını kullanma iradesinin etkilendiği dikkate alınacaktır..." kanaatleri bildirilmiştir.

DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE

Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali ile anonim şirket yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti davasıdır.

Dava tarafları, davalı şirketin 2022-2023 yılı olağan genel kurulunun toplanması ve gündem maddelerinin belirlenmesi hususunda alınan davalı şirket yönetim kurulunun 16/07/2024 tarih ve ... sayılı kararının batıl olup olmadığı ve ayrıca davalı şirketin 09/08/2024 tarihli genel kurulundaki 3,4,5,6,7 ve 8 numaralı kararlarının objektif iyi niyet kurallarına, şirketin mali yapısına, yürürlükteki mevzuata ve usule uygun olup olmadığı, bahse konu genel kurul kararlarının iptalinin veya mutlak butlanla batıl olduğunun tespitinin gerekip gerekmediği hususlarında ihtilaf halindedir.

YÖNETİM KURULU KARARININ BATIL OLDUĞUNUN TESPİTİ TALEBİ YÖNÜNDEN YAPILAN DEĞERLENDİRMEDE:

6102 sayılı TTK'nun 391 maddesine göre:

"(1)Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.

Özellikle;

a)Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b)Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

c)Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d)Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." şeklindedir.

Davalı şirketin 16.07.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile, 2022-2023 yılı şirket olağan genel kurul toplantısının 09.08.2024 Cuma günü saat 14:00'da toplanacağı yönünde, toplantı gündemi de belirlenerek karar alındığı görülmüştür. Söz konusu kararın yönetim kurulu başkanı ... tarafından imzalandığı ve 22.07.2024 tarih ve 11126 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır.

01.04.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağının 7. maddesinde ...'in 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ve adı geçen münferiden temsile yetkili olunmasına karar verildiği bahse konu genel kurul kararının ve şirketin temsil durumunun Ticari Sicil Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır.

Her ne kadar Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin 21/09/2023 tarih ve ... esas sayılı ihtiyati tedbir kararı ile ...'in yönetici seçilmesine ilişkin ilgili genel kurul kararının yürütmesi durdurulmuş ise de, tedbir kararının Konya BAM . Hukuk Dairesinin ... esas ... karar sayılı 15/12/2023 tarihli kararı ile kesin olarak kaldırıldığı, yani 16/07/2024 tarihli dava konusu yönetim kurulu kararının alındığı tarihte ...'in münferit yetkili sıfatını haiz olduğu anlaşılmıştır. Bu itibarla davacı vekilinin yönetim kurulu kararının temsil yetkisini haiz olmayan kişilerce alındığına yönelik iddiaları yerinde görülmemiştir.

Dava konusu yönetim kurulu kararında genel kurul toplantısının yapılacağı tarih ve gündem maddeleri belirlenmiştir.

6102 Sayılı TTK'nun 409 maddesi:

"(1)Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2)Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3)Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır." hükmünü amirdir.

6102 Sayılı TTK Madde 409/1 maddesinde düzenlenen her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gereken genel kurul dava konusu 16/07/2024 tarihli yönetim kurulu kararının alındığı tarih itibariyle gerçekleştirilmediğinden ve ilgili faaliyet dönemine ait genel kurul toplantısının yapılması gerektiğinden hareketle yönetim kurulu kararında bir usulsüzlük ya da ehliyetsizlik bulunmadığı anlaşılmış ve yönetim kurulu kararına yönelik davanın reddi gerekmiştir.

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BATIL OLDUĞUNUN TESPİTİ VEYA İPTALİ TALEBİ YÖNÜNDEN YAPILAN DEĞERLENDİRMEDE İSE:

Davalı şirketin 09.08.2024 tarihli genel kurulunun 3. gündem maddesi ile şirketin faaliyet tabloları, 4. gündem maddesi ile ise finansal tablolar onaylanmıştır. Genel kurulun 5. gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiği, 6. gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine verilecek olan ücret ve huzur haklarının karara bağlandığı, 7. gündem maddesi ile yönetim kurulu üyesi seçiminin yapıldığı, 8. gündem maddesi ile ise sermayenin artırımına karar verildiği görülmüştür.

6102 sayılı TTK'nun 445. Maddesi:

" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

6102 sayılı TTK'nun 446. Maddesi:

(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.

6102 sayılı TTK'nun 447. Maddesi:

(1) Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır." hükmünü amirdir.

Dava konusu genel kurulun yapıldığı tarihten itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde genel kurul kararlarının iptalinin dava edildiği ve ayrıca mutlak butlan iddialarının ileri sürüldüğü anlaşılmaktadır. Davacı tarafından dava konusu tüm kararlara muhalefet edilerek muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiği anlaşılmaktadır.

Gündemin 5. maddesi “Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri 9.800 evet oyuna karşılık hissedar ...'in vekilinin 2.000 ret oyu ile oy çokluğu ile ibra edilmiştir” şeklindedir.

TTK m. 436:

“(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki ki; isel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” hükmünü içermektedir.

Anılan madde hükmünde görüleceği üzere yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerinde sadece kendilerinin ya da diğer yönetim kurulu üyelerinin oy kullanma hakkından yoksun oldukları yönünde yasal düzenleme yapılmıştır. Yakın akrabalık bağı olan şirket ortakları ve yöneticileri arasında ibra oylamasında herhangi bir hak yoksunluğu bulunmamaktadır. Genel kurulun 3. ve 4. gündem maddelerinde finansal tablolar ve faaliyet tabloları görüşülmüştür.

Bu tabloların onaylanması da ibra sonucunu doğurduğundan bu tabloların görüşülmesi oylamasında yöneticilerle yakın akrabalık bağı olan şirket ortaklarının oy hakkından yoksun olmadıkları anlaşılmıştır. Ayrıca yönetici seçiminin yapıldığı 7. gündem maddesinde de yönetici seçilenin aile bireylerinin oy kullanmasına engel bir yasal düzenleme bulunmadığından ve gerekli karar nisabı sağlandığından bu karar yönüyle de bir usulsüzlük veya nisap eksikliğinin bulunmadığı anlaşılmıştır.

6. gündem maddesindeki huzur hakkı ve 8. gündem maddesindeki sermaye arttırımı kararı yönüyle değerlendirme yapılırken şirketin mali performansının ve ciro hacminin dikkate alınması gerekmiştir.

Bilirkişi heyetince tespit edildiği üzere;

Davalı şirketin, 2022 yılı Faaliyetlerinde 63.713722,79TL Net Satışlarının olduğu, 57.505.424,45TL Satışlarının Maliyeti olduğu, Brüt Satış Karının 6.208.298,34TL olduğu, Vergiden sonra Net Karının 2.193730,32TL olduğu,

2023 yılı Faaliyetlerinde 114.270.829,27TL Net Satışlarının olduğu, 102.097.308,92 TL Satışlarının Maliyeti olduğu, Brüt Satış Karının 12.173.520,35TL olduğu, Vergiden sonra Net Karının 5.636.769,19 TL olduğu,

2022 yılı karı 2.193.730,22TL , 2023 yılı karı 5.636.769,19TL, 2024 yılı karı 6.642.039,08.- TL olduğu, 2022 ile 2024 yılları arasında Şirket Net Karının arttığı,

2022 yılı Özkaynaklarının 13.398.102,42TL olduğu 2023 yılının 5.636.616,09TL olumlu farkla 19.034.718,51TL olduğu, 2024 yılının 145.265,417,48TL olumlu farkla 164.300.135,99TL olduğu, anlaşılmıştır.

Davalı şirketin mali verileri ele alındığında cirosu ve karlılığı ve ayrıca öz kaynaklarındaki yıldan yıla büyük oranda artış görünmektedir. Bu veriler dikkate alındığında belirlenen huzur hakkının ve sermaye arttırımının artışının makul olduğu anlaşılmıştır.

Bilirkişi heyetinin öz kaynak değişim tablosu olarak raporunda yer vermiş olduğu veriler, şirketin üç yıllık bilanço verileri ile diğer mali verileri gözetildiğinde söz konusu kararların ortakların ve şirketin menfaatine olduğu, şirketin temel yapısını bozan bir niteliğinin bulunmadığı, bunun aksine sermayenin korunması amacına hizmet ettiği anlaşılmıştır.

Ayrıca bu mali verilerden yola çıkıldığında finansal tabloların, faaliyet raporlarının onaylanmasının ve yöneticilerin ibra edilmesinin yerinde olduğu anlaşılmıştır.

Davacı vekili tarafından ayrıca şirketin finansal tablolarının ve faaliyet raporlarının incelemeye açık şekilde genel kuruldan önce şirket merkezinde hazır edilmediği belirtilmiş ise de davacının şirketteki pay oranı dikkate alındığında genel kurul kararlarındaki nisabı bozucu bir etkisinin olmadığı, kaldı ki Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan ilan metninde finansal tabloların incelemeye açık olduğunun belirtildiği, toplantı sırasında da davacı vekili tarafından finansal tablolar incelenmek suretiyle ayrıntılı muhalefet şerhlerinin yazıldığı ve kararlara muhalefet edildiği,

salt bu nedenle genel kurulun çoğunluk iradesinin sakatlandığı sonucuna varmanın hakkaniyete aykırı olacağı ve bu sebeple bu durumun genel kurul kararlarının iptalini veya batıl olduğunun tespitini gerektirmediği anlaşılmakla davanın reddi yönünde hüküm tesisi gerekli olmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır