Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/149 K.2026/131

Mahkememiz ... Esas sayılı dosyasından verilen tefrik kararı ile mahkememizin ... Esas sırasına kaydedilmekle, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememizin ... Esas sayılı dava dosyasına vermiş olduğu dava dilekçesi ile özetle. Müvekkili ..., halen Konya Ereğli Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan ve ...'nün idari işlerinden sorumlu müdürü bulunduğu ... San.Tic. Ltd. Şti.’nin ortağı olduğunu, müvekkilinin gördüğü lüzum üzerine Konya Ereğli.

Noterliğinin 22/12/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ortaklıktan ayrılma talebini adı geçen şirket yönetimine bildirdiğini, söz konusu ihtarnamede de belirtmiş olduğu üzere müvekkilinin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren haklı nedenlerın bulunduğunu, zira bir süredir şirket yönetiminde sergilenen tutum ve ticari anlamda verilen yanlış ve isabetsiz kararlar, beraberinde ticari anlamda ciddi bir performans kaybı ve maddi sıkıntı getirdiğini, bu durumun mahkememizce şirket envanteri ve diğer kayıtlar üzerinde yaptırılacak kapsamlı bir bilirkişi incelemesi sonunda açıklığa kavuşacağını,

durumun vehametini vurgulamak ve gerekli önlemlerin bir an önce alınmasını sağlamak amacıyla evvelce davacı müvekkilin evvelce yapmış olduğu sözlü ve yazılı çağrılara yanıt verilmediğini, şirket yönetiminin kötüye kullanılması ve ortağın bilgi alma hakkının sürekli engellenmesi, şirket defterleri ile kayıtlarını inceleme girişimlerinin de fiili olarak engellenmesi, kar payının uzun süre dağıtılmaması ve bunun makul bir gerekçesinin bulunmaması, şirketin faaliyet konusunun ortakların rızası olmaksızın radikal biçimde değiştirilmesi,

temsil yetkisine sahip davalı ortağın müvekkil ortağı şirketten uzaklaştırmaya yönelik sistematik davranışlarda bulunması, şirketin mali yapısının ortağın menfaatlerini ciddi biçimde tehdit edecek ölçüde bozulması nedenleriyle ve bu gelişmeler sonunda gördüğü lüzum üzerine davacı müvekkil işbu şirketteki ortaklığını sona erdirmeye ve ortaklıktan ayrılmaya karar verdiğini, şirketin kuruluşuna dair esas sözleşmesi uyarınca şirket ortaklarına ortaklıktan çıkma hakkı tanınmış fakat bunun için yasada belirlenenlerin dışında özel bir prosedür öngörülmediğini,

ayrıca yukarıda da belirttikleri sebeplere dayalı olarak ortağa ortaklıktan çıkma hususunda T.T.K. 638/2 maddesinde haklı sebeplerle çıkma hakkı da tanındığını, müvekkilinin ... San.Tic.Ltd.Şti. ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davacı tarafından gönderilen 22.12.2025 tarihli noter ihtarnamesi, tek taraflı irade beyanı niteliğinde olduğunu, şirket esas sözleşmesinde, davacıya şartsız ve sınırsız bir ortaklıktan çıkma hakkı tanıyan herhangi bir hüküm bulunmadığını, ihtarname gönderilmesi suretiyle ortaklıktan çıkılmasının mümkün olmadığını, şirketle ortağın arasındaki hukuki bağ ile haiz olduğu hak ve borçlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmadıkça ahde vefa ilkesi dikkate alındığında ortağın sebepsiz yere ortaklıktan ayrılmasının düşünülemez olduğunu, davacı,

dava dilekçesinde şirketin zarar ettiğini ve bu zararın yönetimden kaynaklandığını iddia etmekte ise de, gerçekte şirket faaliyetlerinin aksamasının temel nedeni davacının kendi tutum ve davranışları olduğunu, davacı, uzun süredir; şirkete kendi isteğiyle gelmemekte, şirket faaliyetlerine fiilen katılmamakta, kendisine düşen görev ve sorumlulukları yerine getirmemekte, işin gerektirdiği özen ve sadakat borcunu açıkça ihlal etmekte olduğunu, davacının bu tutumu, herhangi bir engellemeye değil, tamamen kendi iradesine dayanmaktadır.

Şirketin faaliyet alanı gereği ortakların aktif katılımı büyük önem arz etmesine rağmen, davacı bu yükümlülüğünü yerine getirmediğini, bu durumun iş akışının aksamasına, müşteri ilişkilerinin zedelenmesine, ticari fırsatların kaçırılmasına ve şirketin maddi zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, davacının, kendi kusurlu davranışları sonucu ortaya çıkan olumsuz ticari sonuçları, haksız şekilde müvekkil davalılara yüklemeye çalıştığını, oysa hukukun temel ilkeleri gereği, hiç kimse kendi kusurundan lehine hak çıkaramayacağını, yerleşik Yargıtay içtihatlarında da; ortağın kendi kusurlu davranışlarıyla ortaklık ilişkisini zedelemesi,

haklı sebep olarak ileri sürülemeyeceğini, açıkça görülmektedir ki davacı, fiilen ortaklıktan uzaklaşmış; şirket faaliyetlerine katılmamış; ortaya çıkan ticari sonuçları gerekçe göstererek haklı sebep varmış gibi ortaklıktan çıkma talebinde bulunduğunu, bu durumun, TTK m. 638 kapsamında korunması gereken bir hal olmadığını, TTK'nun 638/2. maddesi uyarınca, ortağın kanuna dayalı olarak mahkeme kararıyla şirketten çıkabilmesi için;

ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini objektif ölçütlere göre çekilmez hale getiren, ağır ve sürekli nitelikte sebeplerin varlığının zorunlu olduğunu, davacının haksız ve mesnetsiz davasının reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

I.DAVANIN NİTELENDİRİLMESİ

Taraflar arasında görülen dava 6102 Sayılı TTK'nın 245 ve 638. Maddeleri gereğince ... San. Tic. Ltd. Şti ortağı olan davacının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına ilişkindir.

II.HÜKME EMSAL ALINAN YÜKSEK MAHKEME İÇTİHATLARI

1.T.C. Yargıtay . Hukuk Dairesinin 14/03/2018 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamında;

"Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacı ile diğer şirket ortakları arasında sık sık tartışmalar oluştuğu, davacının şirket ortaklığından çıkması yönünde haklı sebeplerinin bulunduğu, dava tarihi itibari ile şirketin özvarlığı 8.235,16 TL olup davacının payının 3.294,06 TL olduğu, şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi talepli açılacak davaların şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiği, şirket ortaklarının davalı sıfatının bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulüne, davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, 3.294,06 TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, davacının diğer davalılar ... ... ve ... aleyhine açtığı davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir....

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün onanmasına, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 14/03/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi." denilmiştir.

2.T.C. Yargıtay . Hukuk Dairesinin 02/12/2019 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamında;

Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin feshi davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortağına husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durumda, davalı ortaklara karşı açılan şirketin feshi davasının husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davalı ortaklar aleyhine sonuç doğuracak şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir." denilmiştir.

III.DEĞERLENDİRME VE NETİCE

Davacı, 29/12/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle ... San. Tic. Ltd. Şti ortağı olduğunu, şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alamadığını, kar dağıtımı yapılmadığını, şirket bilançolarının gösterilmediğini, kuruluş amacını gerçekleştirmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık bulunduğunu ifade ederek adı geçen şirket ve diğer şirket ortağı ...'yü davalı gösterilmek suretiyle 6102 Sayılı Kanunun 245 ve 638. Maddeleri gereğince adı geçen şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmak istediğini ifade etmiştir.

Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasının 19/02/2026 tarihli tensip zaptının 10 nolu ara kararı gereğince gerçek kişi ortak yönünden davanın tefriki ile ayrı bir esasına kaydı yönünde ara karar kurulmuş ve Mahkememizin ... Esas sırasına kaydı yapıldığı anlaşılmıştır.

Yukarıda detayı verilen T.C. Yargıtay . Hukuk Dairesinin 14/03/2018 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamı ile T.C. Yargıtay . Hukuk Dairesinin 02/12/2019 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamından anlaşıldığı üzere haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma davalarında davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiği, şirket ortaklarına husumet yöneltilmesinin doğru olmadığı anlaşılmakla şirket ortağı olan davalı ... yönüyle açılan davanın 6100 sayılı HMK m. 114/1-d maddesi gereğince pasif husumet dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilerek Mahkememizde oluşan vicdani kanaatin tezahürü olarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

Katip ... Hakim ...