Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/31 K.2025/195

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 13.01.2025 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ...'in davalı şirketin,12.03.2008 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 09.07.2012 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile ortaklığından ve Müdürlüğünden ayrıldığını, 04.12.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 17.05.2012 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararı ile ... , ... ) 30 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 21.10.2024 tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkiline davet mektubu tebliğ edilmeden, ortaklar kurulu kararı ile atanan müvekkilinin ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınmadan müdürlükten azline ilişkin karar verildiğini,

müvekkilinin davalı şirketin müdürü olmasına rağmen müdürler kurulu başkanı dava dışı ... olduğunu, dava dışı ...

Müdürler Kurulu Başkanı olduğunu, şirketin %50 hissedarı olduğunu, bu bağlamda dava dışı ilgili şahsın dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde davalı şirkette istediği gibi hareket edebilmek amacıyla bilgisi olmadan hukuka aykırı bir şekilde genel kurul kararı aldığını, bu bağlamda 04.12.2014 tarihinden ortaklar kurulu kararı ile şirkete müdür olarak atanan müvekkilinin çağrı usulüne uyulmadan ve ortaklar kurulu kararı olmadan görevden azledilmesine ve tüm bu işlemlerin dürüstlük kuralına da aykırı olarak yapılmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu,

bu nedenlerle 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespiti aksi kanaat hasıl olması durumunda iptalinin gerektiğini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket vekilinin UYAP sistemi üzerinden mahkememiz dosyasına sunmuş olduğu 03.02.2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Toplantı gündeminin belirlenmesi, çağrı ve ilanların yapılması, iadei taahhütlü mektupların gönderilmesi işlemlerinin Müdürler Kurulu Başkanı ... tarafından yapıldığını, genel kurul toplantısının Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, davacının haksız ve hukuka aykırı şekilde dava açtığını, ortak ve eski müdürler kurulu üyesi olan ...

TTK m.446'ya göre işbu davayı açamayacağını, davacı ortağa usulüne uygun davet mektubu gönderildiğini, genel kurulun müdürleri her zaman görevden alabileceğini, davacı ortağın toplantı çağrı mektubunu tebliğ almasına rağmen genel kurula katılmadığını, TTK m.624'e uygun olarak Genel Kurul Müdürler Kurulu Başkanı tarafından toplantıya çağrıldığını, genel kurul toplantısında alınan kararların icrai olmadığını, ortak ve eski müdürler kurulu üyesi olan davacının işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin olmadığını, genel kurulda dürüstlük kuralına aykırı bir karar alınmadığını,

bu nedenlerle 21.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar usul ve yasaya uygun olduğundan davanın reddine, yargılama ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır. Tarafların bildirmiş oldukları deliller, davalının ticari kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir. Dava; Davalı şirketin 21.10.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde.

Davacının, davalı şirketin,12.03.2008 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 09.07.2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ortaklığından ve müdürlüğünden ayrıldığını, 04.12.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 17.05.2012 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararı ile ... , ... ) 30 yıllığına yeniden şirket müdürü olduğunu, 21.10.2024 tarihinde yapılan toplantı neticesinde müvekkiline davet mektubu tebliğ edilmeden, ortaklar kurulu kararı ile atanan müvekkilinin ortaklar kurulu çoğunluk kararı alınmadan müdürlükten azline ilişkin karar verildiğini,

müvekkilinin davalı şirketin müdürü olmasına rağmen müdürler kurulu başkanı dava dışı ... olduğunu, dava dışı ... müdürler kurlu başkanı olduğunu, şirketin %50 hissedarı olduğunu, bu bağlamda dava dışı ilgili şahsın dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde davalı şirkette istediği gibi hareket edebilmek amacıyla bilgisi olmadan hukuka aykırı bir şekilde genel kurul kararı aldığını,

bu bağlamda 04.12.2014 tarihinden ortaklar kurulu kararı ile şirkete müdür olarak atanan müvekkilinin çağrı usulüne uyulmadan ve ortaklar kurulu kararı olmadan görevden azledilmesine ve tüm bu işlemlerin dürüstlük kuralına da aykırı olarak yapılmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle 21.10.2024 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespiti aksi kanaat hasıl olması durumunda iptalinin gerektiğini talep ve dava ettiği, davalının davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan ettiği görülmüştür.

Limited şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin TTK'nun 622. Maddesinde yapılan düzenleme nedeniyle anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin uygulanacağı, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin düzenlemelerin TTK'nun 445.vd.eden maddelerinde yapılmıştır.

6102 sayılı TTK'nun 445.maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, TTK'nun 446.maddesinde;" (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın;

çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447.

Maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nun 617. Maddesinde limited şirketlerde ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin müdürlere ait olduğunun, TTK'nın 624.

Maddesinde limited şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacağının, başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişinin, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklama ve ilanları da yapmaya yetkili olduğunun, birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alacağının,

eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılacağının düzenlendiği anlaşılmıştır.

Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 21/11/2016 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında;" Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkette davacı ile diğer ortak ....’ün münferiden imza yetkili müdür oldukları, genel kurulu çağrı yetkisi müdürlere kurul olarak kullanılmak üzere verilmiş olduğundan şirketi tek başına temsile yetkili olan müdürün genel kurulu bu sıfatla çağırmaya yetkili olmadığı,

genel kurula çağrı için müdürler kurulunun bu hususta karar alması gerektiği, ticaret siciline sunulan ilan metninden diğer müdür ....'ün çağrıyı tek başına aldığı karara dayanarak yaptığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmasına neden olacağı gerekçesiyle davalı şirketin 02/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların "yok hükmünde" olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir." şeklinde kabul edilmiştir. (Benzer şekilde Yargıtay .Hukuk Dairesi'nin 02/05/2016 tarih ve ... Es. ... Kar. sayılı ilamı)

Davalı şirketin ana sözleşmesinde konuyla ilgili bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin 04.12.2014 tarihli ortaklar kurulu kararına göre davacı ... şirket müdürü dava dışı ... müdürler kurulu başkanı olarak 30 yıl müddetle münferiden yetkili kılındıkları, dava konusu yapılan 21.10.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu toplantısının müdürler kurulu başkanı ...

26.09.2024 tarih ve ... sayılı tek başına aldığı karar ve belirlenen gündeme istinaden toplandığı, genel kurula çağrı yetkisi, tek müdür bulunması hâlinde ona, birden çok müdür bulunması hâlinde ise müdürler kuruluna verilmiş olup davalı şirketin birden fazla müdürünün bulunmasına rağmen genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısı için çağrının, genel kurul (ortaklar kurulu) toplantı kararının, genel kurul (ortaklar kurulu) gündeminin müdürler kurulu tarafından alınmış bir karara dayanmadığı,

geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının genel kurul (ortaklar kurulu) kararlarının yok hükmünde sayılmasına neden olacağı, (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .Hukuk Dairesi'nin 17/06/2024 tarih ve ... Es... Kar. Sayılı ilamı benzer doğrultudadır.) anlaşılmakla davanın kabulüne daval ...

Ticaret Limited Şirketi'nin 21.10.2024 tarihli 2024 yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu Toplantısında alınan kararların yoklukla malul (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

DAVANIN KABULÜ İLE

1-Davalı ... Limited Şirketi'nin 21/10/2024 tarihli 2024 Yılı Olağanüstü Ortaklar Kurulu Toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun TESPİTİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer OLMADIĞINA,

3-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan 1.318,30 TL ilk yargılama harcı, 1.013,90 TL tedbir harcı ile 127,50 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 2.459,70 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte olan A.A.Ü.T.'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,

5-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,

Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.15/04/2025

Başkan Üye Üye Katip

* Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.