Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/228 K.2025/304

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; %100 sermayesi ait olan adına ayni sermaye arttırıma gidileceğini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 343. Maddesi uyarınca taşınmazların Asliye Ticaret Mahkemesince değer tespitlerinin yapılması gerektiğini, bu nedenle anılan taşınmazların değer tespitinin yaptırılmasını talep ve dava etmiştir.

Dava konusu hakkında rapor tanzim ettirilmek üzere yerinde inceleme yetkisi de verilerek dosya gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişisine tevdi edilmiş, rapor 29/04/2025 tarihinde dosyaya sunulmuştur. Sunulan raporda maddi hata yapıldığı tespiti üzerine eksikliğin giderilmesini teminen ek rapor için yeniden bilirkişiye tevdi edilmiş, bilirkişi ek raporunu 07/05/2025 tarihinde ibraz etmiştir.

Talep TTK 343 maddesi gereğince ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespitine ilişkindir.

TTK nun 342. Maddesinde "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." hükmüne yer verilmiştir.

Aynı yasanın Değer Biçme başlıklı 343 maddesinde ise " (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " denilmiştir.

Bilirkişi raporunda, taşınmazın arsa vasıflı olduğunu, taşınmazın rayiç değerinin 4.402.905,44-TL, taşınmazın rayiç değerinin 8.362.334,33-TL, taşınmazın arsa vasıflı olduğunu ve taşınmazın rayiç değerinin 11.420.667,08-TL olduğu yönünde görüş beyan etmiştir. Bilirkişi raporuna karşı bir itirazda bulunulmamıştır. Yapılan inceleme ve değerleme yöntemi ile düzenlenen raporun karar vermeye elverişli olduğu anlaşılmakla bilirkişi raporu onaylanarak talebin kabulüne ve belirtilen taşınmazın davacı hissesinin değerinin tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · Üye · Üye · Katip