Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/786 K.2026/75

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı taraf: Mahkememizin 2025/162 Esas sayılı dosyasında verilen karara istinaden müdürün azli ve yeni müdür seçimi gündemiyle yapılan 21/07/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda davacının müdürlükten azlinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararın keyfi olarak alındığını, hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu ve şirket çıkarlarına aykırı olduğunu belirterek bahsi geçen genel kuruldaki müdürün azli konulu 2 nolu kararın iptalini talep etmiştir.

Davalı taraf; Yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu, davacının müdürlükten azledilmesinin mevcut veriler karşısında haklı ve isabetli olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davalı şirketin 21/07/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan davacının müdürlükten azli kararının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarındadır.

Mahkememizin 2025/162 Esas sayılı dosyası ve bu dosyada verilen karara istinaden yapılan şirketin 21/07/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin tutanaklar incelenmiştir.

Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; Davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davacının şirkette %94 hissedar olduğu, ...'nün ise %6 oranında payının bulunduğu, her iki ortağın münferit yetkili müdür ve ...'nün ise aynı zamanda müdürler kurulu başkanı olduğu, mahkememizin 2025/162 esas sayılı dosyasında verilen karara istinaden kayyım marifetiyle müdürün azli ve yeni müdür seçimi gündemi ile her iki ortağında katılımıyla toplanan 21/07/2025 tarihli genel kurulda davacının müdürlükten azline ve diğer ortak ...'nın müdür seçilmesine karar verildiği, davacının kendisinin müdürlükten azli oylamasında red oyu kullandığı ve muhalefetini tutanağa eklediği, bu kararın ticaret sicilde tescil edildiği anlaşılmaktadır.

Davalı Şirketin önceki ünvanının ... - ... olduğu görülmektedir.

Ortak olan müdür azil kararının iptali için dava açabilir. Ortak olan müdürün azle ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilmesi için karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK m. 445/1). Davacının müdürün azli konusunda red oyu kullandığı ve muhalefet şerhini tutanağa eklediği görülmektedir.

... müdür atanması ve azli yetkisi TTK m. 616/1-b uyarınca, genel kurulun mutlak ve devredilemez yetkilerindendir. Gündemde bulunması halinde genel kurul toplantısında yeter sayı (TTK 620 gereği toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu) ile alınacak azil kararı ve yeni müdür atanması mümkün ve geçerlidir. Gündemde müdürün azli yer aldığı halde genel kurulun müdürü azletmesi için haklı bir sebep gösterilmesine de gerek yoktur. Ayrıca müdürün azli ve yeni müdür seçimi finansal tabloların müzakeresi ve oylanması ile ilgili olduğundan finansal tabloların görüşüldüğü genel kurul toplantısında da müdürün azli ve yeni müdür seçimi konusu gündemde bulunmasa dahi mümkündür.

Tek müdür olması halinde bunun ortak olması birden fazla müdür bulunması halinde ise müdürlerden birinin ortak sıfatının bulunması zorunludur. Dava konusu genel kurulda müdür seçilen ...'nın şirket ortağı olduğu anlaşılmaktadır. ... oy hakkından yoksunluğu düzenleyen TTK m. 619’da müdürlerin kendilerinin atanmalarına ilişkin kararlara katılmasını engelleyen bir durum söz konusu değildir. Dolayısıyla müdür seçilen ortağın kendi seçiminde oy kullanmasında bir isabetsizlik yoktur.

Müdür seçilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması, sözleşmede öngörülmüş ise bu şartları taşıması ve (TCK 53/1-d, TMK'nun vesayete ilişkin hükümleri, iflas gibi) yasal seçilme engellerinin bulunmaması gerekmektedir. Somut olayda müdür seçilen ortak ... 'nın bu şekilde bir engeinin ileri sürülmediği gibi mahkememizce Uyap kayıtlarında yapılan araştırmada da yasal bir engele rastlanmamıştır. Şirket sözleşmesinde şirket müdürü seçiminde özel bir nitelik arandığına ilişkin bir kayda da rastlanmamıştır. Kaldı ki davacı ...'nın müdür seçiminde olumlu oy kullanmış ve bu karara karşı bir dava açmış da değildir. Davacının talebi hakkındaki azil kararına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine yöneliktir.

Dolayısıyla müdür azli ve yeni müdür seçiminde devredilemez ve kesin bir yetkiye sahip şirket genel kurulunun mahkememizin verdiği karara istinaden 'müdürün azli ve yeni müdür seçimi" gündemi ile 21/07/2025 tarihinde yapılan şirket genel kurul toplantısında davacının müdürlükten azli konulu kararında usul ve yasaya ve sözleşmeye aykırı bir yön bulunmadığı, yokluk ve butlan halinin de olmadığı, davacının ileri sürdüğü "azlin dürüstlük kuralına uygun olmadığı ve haksız olduğu" iddiasının dinlenebilir olmadığı sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilmiştir

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır