Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2024/970 K.2024/1426

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle karar verilmesine yer olmadığına yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25/05/2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hukuken yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespitine, aksi kanaatte ise kararın 3., 5., 6. ve 7. maddelerinin hukuka aykırılıktan ötürü iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; usul ve yasaya aykırı olarak açılan davanın reddine reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; davalı şirketin 25/05/2019 tarihinde 2016-2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hukuken yokluk veya butlanla batıl olup olmadığının tespiti ve kararın 3., 5., 6. ve 7. maddelerindeki hukuka aykırılıktan ötürü anılan kararların iptali istemlerine ilişkin olup, bu davanın konusunun mahkemenin 2019/590 Esas sayılı davanın konusu ile aynı olduğunu, sadece davacılarının farklı olduğu gerekçeleriyle aynı talebe ilişkin 2019/674 esas sayılı dosyada karar verildiğinden bu dosyada karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kararın gerekçesiz olduğunu, mahkemece derdestlik itirazlarının değerlendirilmediğini, hukuki dinlenilme haklarının ihlal edildiğini, davanın derdestlik nedeniyle reddi halinde müvekkili lehine vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiğinin gözetilmediğini, Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/563 Esas ve aynı Mahkemenin 2024/57 Esas sayılı dosyalarının bekletici mesele yapılması gerektiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Dava; genel kurul kararının yokluk veya batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir.

Davacı yan, davalı şirketin 25/05/2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının toplantı çağrısı yapmaya yetkili olmayan kişiler tarafından yapılan çağrı ile toplanıp karar alındığını, bu nedenle alınan kararların yok hükmünde olduğunu, ayrıca toplantıda alınan 3, 5, 6 ve 7 no'lu kararların Kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu nedenle iptali gerektiğini iddia ederek eldeki davayı açmış, mahkemece eldeki davanın konusu ile aynı mahkemenin 2019/590 esas sayılı dosyasından görülen davanın konusunun aynı olduğu, sadece davacılarının farklı olduğu, söz konusu dosyadan karar verildiği gerekçesiyle eldeki davada karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş ise de;

6102 sayılı TTK'nın 448./2.maddesinde yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hükmü uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir.

Somut olayda, eldeki davanın konusu davalı şirketin 25/09/2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla veya butlanla batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkin olup,

aynı mahkemenin 2019/590 Esas sayılı dosyasında açılan davada da davalı ...'nin aralarında bulunduğu 6 adet şirketin 2016 ve 2019 yıllarında yapılarak tescil edilen genel kurullar ile genel kurullarda alınan kararların yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açıldığı anlaşılmakla mahkemece 6102 sayılı TTK'nın 448. maddesinin 2. fıkra son cümlesi uyarınca değerlendirme yapılıp eldeki dava ile aynı Mahkemenin 2019/590 Esas sayılı dava dosyalarının birleştirilerek görülmesi gerekirken Yasanın açık hükmü gözetilmeksizin yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiştir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli nitelikteki delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olduğu anlaşılmakla 6100 Sayılı HMK'nın 22/07/2020 tarih ve 7751 Sayılı Yasa'nın 35.maddesi ile değişik 353/(1)-a.6.maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.