Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/1307 K.2025/1467

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...'ın hisseleri yönünden pay devri sözleşmesi ve 02/07/2002 tarihli genel kurul kararı ile ... Petrol Ltd.

Şti.'nin 3.600 pay ile %45 hissedarı olduğunu, müvekkilinin şirketi devralırken aynı zamanda imzasını ikrar ettiği 02/07/2002 tarihli inançlı temlik sözleşmesini imzaladığını, buna göre müvekkilinin talep halinde uhdesinde bulunan 3.600 payı ..., ..., ... ve ...'a eşit miktarda iade taahhüdünde bulunduğunu, sonrasında ...'ın ... Ltd.

Şti.'de ... adına bulunan hisseleri ...'e devrettiğini, ardından müvekkili ...'da bulunan hisseleri, müvekkilinden aldığı vekaletname ile ...'e devrettiğini, ekonomik sıkıntılarını atlattıktan sonra şirketi kendisi ve eşi ... adına devraldığını, şirketi hala kendisinin yönettiğini, ...'ın müvekkilini, ...'i ve ...'i defaten emanetçi olarak kullandığını, ...'ın müvekkiline vekaleten, ...'e yaptığı pay devir sözleşmesi ve bu devri onayan ortaklar kurulu kararının yetkisiz temsil sebebiyle iptali gereken geçersiz işlem olduğunu, müvekkilinden aldığı vekaleti,

müvekkilinin izni ve onayı dışında habersiz kullanarak hisseleri devrettiğini belirterek, Eskişehir 4. Noterliği'nin 22/04/2004 tarih ve 13467 yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesinin geçersiz olması sebebiyle iptaline, ... Petrol Ltd.

Şti.'de yapılan 05/05/2004 tarihli ortaklar kurul kararının geçersiz olması sebebiyle iptaline, ...'den ...'a 01/05/2007 tarihinde yapılan pay devir sözleşmesinin iptaline, ...'den ...'a mükerrer olarak 23/12/2013 tarihinde yapılan pay devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini, mahkemece iptal yerine tazminata hükmedilecekse %45 hisse ve 3.600 paya isabet edecek karar tarihine en yakın taşınmaz üzerindeki yapılar ve getirileri ve piyasa değerinin dava tarihinden itibaren mevduata uygulanacak en yüksek banka faiziyle birlikte davalılardan alınarak taraflarına verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava dilekçelerindeki temel aldığı taslak sataşma, karala niteliğinde olduğunu, bu nedenle davacı hakkında her türlü başvuru haklarının saklı tuttuklarını, davacı tarafından açılan işbu davanın haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davanın reddi gerektiğini, husumet itirazları olduğunu, davacı tarafından 05/05/2004 tarihli ortaklar kurulu kararının geçersiz olması nedeniyle iptalini talep ettiğini, ortaklar kurulu kararının iptalinin ancak pay sahiplerinin talep edebileceğinden işbu davanın şirket aleyhine açılması gerektiğini,

davacının tazminat isteminin de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, böyle bir talepte bulunmaya ilişkin olarak da davacı sıfatı bulunmadığını, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın öncelikli olarak usulden reddine, eğer mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; Davacının asli talebinin, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali istemine yönelik olduğunu, Limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali davalarında pasif husumetin şirketin kendisine yöneltilmesi gerektiğini, ortaklar kurulu kararının iptali yönünden davalılar ile dava dışı ... Petrol Ltd. Şti. arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunmadığı için davaya ... Petrol Ltd. Şti.'nin dahil edilmesine de imkan bulunmadığını, bu itibarla 05/05/2004 tarihli ve 01/05/2007 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali talep edilmesine yönelik asıl talebin değerlendirilmesi sonucunda davanın pasif husumet eksikliği nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, ortaklar kurulu kararının geçersizliği nedeniyle iptaline yönelik talepleri açısından husumet nedeniyle red kararı verilmiş olmasının aynı zamanda pay devir sözleşmelerinin de geçersiz olduğu anlamına gelmeyeceğini, ...'ın yetkisiz temsil ile pay devir sözleşmeleri imzaladığı sabit olup bu pay devir sözleşmelerinin iptali gerektiğini, bu yönüyle davada herhangi bir husumet sorunu bulunmadığını, bununla beraber tarafınca Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/645 Esas sayılı dosya ile ...

Petrol Ltd. Şti'ye de dava açıldığını, bu dosya ile eldeki davanın birleştirilerek taraf teşkili sağlanması gerektiği dikkate alındığında ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin ve limited şirkte ortaklar kurulu kararının geçersizliği nedenine dayalı iptali, olmadığı takdirde tazminat istemine ilişkindir.

6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;

Somut olayda, davacı tarafça 22/04/2004 tarihli hisse devir sözleşmesinin ve ... Petrol Limited Şirketinin 05/05/2004 tarihli ortaklar kurulu kararının vekalet görevinin kötüye kullanılması/yetkisiz temsil hukuksal nedenine dayalı olarak iptali , olmadığı takdirde terditli talep olarak tazminata hükmedilmesi talep edilmiştir.

Mahkemece davacının asli talebinin hisse devir sözleşmesiyle Limited Şirketi ortaklar kurulu kararı, bu talebin yerinde görülmemesi halinde ise fer'i talebin ise ( söz konusu talebin fer'i değil terditli talep olmasına rağmen) tazminata hükmedilmesine ilişkin olduğu kabulü ile davanın pasif husumet eksikliği nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

Mahkemece her ne kadar davacının tüm talepleri yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş ise de, davacının 22/04/2004 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali talebi yönünden davalıların pasif husumeti mevcut olup, 22/04/2024 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali talebinin sözleşmenin tarafları olan davalılara yöneltilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, davalıların bu talep yönünden eldeki davada husumeti bulunduğu gibi şirketin 05/05/2004 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali yönünden, davacı tarafça 14/08/2025 tarihinde Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/645 esas sayılı dosyası ile ...

Petrol Ltd. Şti aleyhine birleştirme talepli dava açıldığı ve iş bu dosyanın eldeki dava dosyasıyla birleştirilmesi suretiyle yargılamanın yapılabileceği dikkate alındığında ilk derece mahkemesince davacının davasını pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı bulunmuştur.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın usulden reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/645 esas sayılı dosyasının eldeki dava dosyası ile birleştirilmesi suretiyle işin esasına geçilip inceleme yapılmak üzere dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.