Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/1434 K.2025/1221

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının iptali davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü.

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı anonim şirkette 10.03.2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve şirketi münferiden temsil yetkisiyle donatıldığını, bu durumun, 14.03.2025 tarih ve 11292 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, müvekkilinin haber ve çağrısı olmaksızın, 09.05.2025 tarihinde bir yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirildiğini ve bu toplantıda müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığına son verildiğini, temsil yetkisinin elinden alındığını, yerine ...'nın yönetim kurulu başkanı seçildiğini,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 392/7. maddesine göre yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin sadece yönetim kurulu başkanına (ve yokluğunda başkan vekiline) ait olduğunu, müvekkilinin çağrısı olmadan yapılan toplantı ve alınan kararların hukuken geçersiz olduğunu, bu durumun hem davalı şirket hem de davacı müvekkil açısından telafisi imkânsız zararlar doğurabilecek nitelikte olduğunu iddia ederek uyuşmazlık konusu olan 21.08.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; dava dilekçesi, dosya kapsamı incelendiğinde; mevcut delillerin yaklaşık ispat koşullarının oluştuğunun kanıtı için yeterli sayılamayacağı gerekçesiyle bu aşamada yasal koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu, davalı şirketçe müvekkilinin haklarının ihlal edildiğini, haksız olarak yönetim kurulu başkanlığının sona erdirildiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep; davalı şirketin 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu tespiti isteminde açılan davada yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması istemine ilişkindir.

6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;

HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği,

HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir.

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.

İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir.

Somut olayda, davalı şirketin eldeki dava konusu 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirketin 2025 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının 08/09/2025 tarihinde yapılmasını katılanların oy birliğiyle karar verildiği, yönetim kurulu üyesi olan davacının kararda imzasının bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Davacı yanca,davalı şirketin 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu tespiti isteminde açılan davada yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talep edilmiş, mahkemece 16/09/2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbirin reddine karar verilmiş, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince 16/09/2025 tarihli ara karara karşı istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

Dava açıldıktan sonra ve dosya Dairemizde inceleme aşamasında iken, davalı şirketin, yürütülmesinin durdurulması talep edilen dava konusu yönetim kurulunda yapılmasına dair karar alınan 2025 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının 08/09/2025 tarihinde yapıldığı, böylelikle davacı vekilinin istinaf dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir talebi yönünden hukuki yararın kalmadığı anlaşılmıştır.

Tüm bu nedenlerle ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunda ihtiyati tedbir talebi yönünden hukuki yarar kalmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -