Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2026/410 K.2026/265

Taraflar arasındaki şirket paylarının davacıya ait olduğunun tespiti ile davacı adına ticaret siciline tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TALEP

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir taleplerinin 24/12/2025 tarihinde reddedildiğini, dava açıldıktan sonra davalı ...'nin 12/01/2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan 29/12/2025 tarihli genel kurul kararıyla şirketteki hisselerinin tamamını ... isimli kişiye devrettiğini, diğer davalı ...'nin de davalı ... şirketindeki hissesini devretmek için çaba sarfettiğini, yaklaşık ispat koşulunun fazlasıyla gerçekleştiğini,

davalılar tarafından yapılan ve sonrasında yapılacak pay devrinin ortaklık yapısının değiştirilmesi ve ticaret siciline yönelik işlemler nedeniyle telafisinin güç ve imkansız zararın doğmasının açık olduğunu, oluşan yeni duruma göre tedbir taleplerinin değerlendirilmesi gerektiğini belirterek mahkemece uygun görülecek teminat karşılığında davalı şirketler hakkında pay devri, sermaye artırımı/azaltımı, esas sözleşme değişikliği, yeni ortak kabulü ve müdür atanmasına yönelik ticaret sicil işlemlerinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesine talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, davacı vekilinin talep dilekçesindeki iddialarını, ihtiyati tedbir verilmesini gerektirecek şekilde yaklaşık olarak ispatlayamadığı, davacının haklılığının yaklaşık olarak da ispatının yargılamayı ve delil toplanmasını gerektirdiği gerekçesiyle davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; kararın hukuka aykırı olduğunu, yaklaşık ispat koşulunun yanlış değerlendirildiğini, dosyada 800.000 TL bedelin davalı ... hesabına "...

Yapı Denetim Devir Bedeli" açıklamasıyla ödendiğine ilişkin banka dekontları, ... devrine ilişkin şirket devir protokolü ve pay devir sözleşmesi, davalı şirketlerin mali müşaviri ile ve devri gerçekleştiren kişilerle yapılan yazışmalar, şirketlerin finansmanının ve fiili yönetimin davacı tarafından yapıldığını gösteren whatsapp mesajları, teminat mektubu ve banka kefalet belgeleri, tanık deliline ve bilirkişi incelemesine elverişli yoğun yazışma trafiğinin dosyada yer aldığını, deliller birlikte değerlendirildiğinde davacının yapmış olduğu ödemeler, şirketleri fiilen yönetmesi,

şirket giderlerinin taraflarınca karşılanması ve davalıların davacıyı ortak olarak kabul ettiklerini gösteren yazılı beyanlar ile yaklaşık ispatın fazlasıyla sağlandığını, telafisi güç ve imkansız zarar şartının açık olduğunu, davalıların pay devri yapabileceğini, sermayeyi artırabilceeğini ve azaltabileceğini, yeni ortak alabileceğini, müdür değişikliği yapabileceğini, ticaret sicilinde şirket yapısını değiştirebileceğini, bu işlemler yapıldığı takdirde dava sonunda verilecek kararın etkisiz kalacağını, müvekkilinin ortaklık hakkını fiilen ortadan kaldırılacağını,

sicile güven ilkesi gereği üçüncü kişilere karşı sonuç doğuracak ve davanın kazanılması halinde dahi telafisi imkansız zararın meydana geleceğini, Yargıtay içtihatları gereği şirket pay devrine ilişkin uyuşmazlıklarda, pay devri ihtimali ve ticaret siciline yapılacak işlemlerin tedbir verilmesini gerektiren en tipik hallerden olduğunu, mahkeme tarafından takdir hakkının hatalı kullanıldığını, mahkemece delilleri değerlendirmeden yaklaşık ispat yok denildiğini, gerekçenin oluşturulmadığını, tedbir kurumunun amacına aykırı şekilde tedbir sistemini işlevsiz bıraktığını, HMK'nun 389-392.

Maddesi uyarınca mevcut durumun korunması ve davayı anlamsız hale getirecek sonuçların önlenmesi gerekirken, kararın gerekçesiz ve ölçüsüz olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

HMK'nun 390/1. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir.

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde davalı ...'nin babasının müvekkilinin arkadaşı olduğunu, kızına iş hususunda müvekkiline ricada bulunduğunu, müvekkilinin de sahibi olduğu ... ... Ltd.

Şti grup şirketi altında davalı ... üzerine davalı ... şirketini kurduğunu, kuruluşta şirketin tüm paylarının davalı ...'ye ait olarak gösterildiğini, şirketin Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından yapı denetim izin belgesi sırasına girdiğini, bu süreçte anılan davalıya ... şirketinde 1 yıl boyunca yapılacak işin öğretildiğini, davalı ... şirketinin de davalı ...'ye devredildiğini, devir bedelinin müvekkili tarafından ödendiğini,

bir kişinin üzerine sadece bir tane yapı denetim firması kurulabileceğinden ... şirketi devir alınmadan önce müvekkili ile davalı ...'nin ortak olarak kurdukları davalı ... şirketinin ... tarafından yakın akrabası olan davalı ...'ye devredildiğini, davalı şirketlerde müvekkili pay sahibi olarak görülmemesine rağmen şirketin tüm borçlarının müvekkili tarafından ödendiğini, buna ilişkin davalı şirketlerin mali müşaviri tarafından müvekkiline mesajlar gönderildiğini, davalı şirketlerin müvekkiline ait olduğunu, her konuda karar alma sürecinde birlikte hareket edildiğini,

mesaj yazışmalarında davalı şirketlerin müvekkiline ait olduğunu kabul edildiğini, limited şirkette payların inançlı işlem kapsamında davacı adına iktisap edilmesine yönelik taraflar arasında hukuki ilişki bulunduğunu, davalı ... ve ...'nin müvekkilinin ortaklık sıfatını inkar ettiklerini, müvekkilinin ortaklık haklarını kullanmasına engel olduklarını belirterek davalı ... adına tescil edilen davalı ... şirketinin %50 payının ve davalı ... adına tescil edilen davalı ... şirketinin %50 payının inançlı işlem gereği davacıya ait olduğunun tespitine,

anılan payların davacı adına ticaret siciline tesciline karar verilmesi talebiyle açtığı davada dava dilekçesinde yer alan işbu istinaf incelemesine konu taleptekiyle benzer nitelikte olan ihtiyati tedbir talebi mahkemece 24/12/2025 tarihli ara karar ile reddedilmiştir.

Anılan ret kararından sonra davacı vekilince 29/12/2025 tarihli davalı ...'nin davalı ... şirketindeki 200 adet hissesini 20.000,00 TL bedelle dava dışı ...'ye devrine ilişkin pay devir sözleşmesini sunarak işbu istinaf incelemesine konu 14/01/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinde bulunulmuştur.

Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebine dayanak yaptığı pay devir sözleşmesinin ticaret siciline tescil edildiği 12/01/2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Mahkemece dosya kapsamına davacı yanca sunulan deliller karşısında davadaki haklılığın yaklaşık olarak ispat koşulunun gerçekleşmediği, ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığı gözetilerek yazılı şekilde ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.