Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2026/456 K.2026/392

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının yokluk sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti istemli davada, yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına i yönelik verilen ara karara karşı, aleyhine ihtiyati tedbir verilen şirket tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TALEP

İhtiyati tedbir talep eden davacı dava dilekçesinde özetle.

26/12/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanının talep edildiğini, kararın sadece bir "toplantı çağrısı" değil, şirketin malvarlığının tasfiyesi ve yönetim yapısının hukuka aykırı şekilde değiştirilmesini hedefleyen bir sürecin başlangıcı olduğunu, sürekli olarak dışlandığını, karşı tarafın kötü niyetli davrandığını, bilgisi dışında işlemlerin nam ve hesabına yapıldığını, davalı şirketin mevcut yönetimi hakkında, 2021-2022 yılları genel kurul süreçlerine ilişkin mahkemelerce verilmiş ihtiyati tedbir kararları bulunduğunu, hakkında güven sarsıcı kararlar bulunan bir yönetimin,

bu denli geniş bir malvarlığını elden çıkarma yetkisi istemesi Türk Medeni Kanunu m. 2 (Dürüstlük Kuralı) ve TTK m. 391 kapsamındaki emredici hükümlere açıkça aykırı olduğunu, gündem maddesinde taşınmazların satışı için herhangi bir alt limit bedel belirlenmediğini, satışın amacı ve elde edilecek gelirin nerede kullanılacağının somutlaştırılmadığını, TTK m.408/2-f uyarınca şirketin önemli miktarda malvarlığının devrinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığını, yönetim kurulunun bu yönde ön alıcı ve fiili sonuç doğuracak kararlar almasının yetki aşımı olduğunu, genel kurulda yönetim kurulu seçimi,

ibra ve muhalif ortaklara karşı sorumluluk davası açılması yetkisi gibi kritik kararlar da alındığını, mevcut yönetimin geçmişteki pek çok kararının mahkemelerce "yoklukla malul" bulunduğunu, yönetimin aynı şekilde görevde kalmaya devam etmesi şirket tüzel kişiliği için ağır risk teşkil ettiğini belirterek 26/12/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararlarının icrasının geri bırakılması suretiyle tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; davacı 23/01/2023 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı'nda 3 yıl süreliğine yönetim kurulu üyesi seçilmişken davalı şirketçe alınan kararlar ile davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiği, davacının bu kararların yok hükmünde olduğundan bahisle açtığı davaların kabulüne karar verilmiş ise de kararların henüz kesinleşmediği, bu halde şirketin yönetim yapısına ilişkin uyuşmazlıkların henüz çözüme kavuşmadığı,

her ne kadar salt bu sebeple şirketin işleyişine devam edemeyeceği düşünülemez ise de mevcut işleyişin şirketin ekonomik geleceğini ve istikrarını etkileyecek önemli kararlar noktasında ihtiyatlı devam etmesinin bekleneceği, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 29/05/2025 tarihli 2024/381 Esas 2025384 Karar sayılı ilamı ile 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının yokluğunun tespitine ve kararların yokluğu tespit edilmekle yürütmesinin de durdurulmasına karar verildiği, ihtiyati tedbir kararının istinaf kanun yolu aşamasında olduğu ve henüz kesinleşmediği,

bu halde davacının HMK'nın 390/3. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbir isteminde yaklaşık ispat ölçütünü yerine getirmiş olduğu gerekçesiyle; " davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin 26/12/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına, HMK 392 maddesi uyarınca mevcut delil durumu itibariyle takdiren teminat alınmasına yer olmadığına karar" dair ara karar verilmiş, karara karşı aleyhine tedbir verilen davalı şirket tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı istinaf dilekçesinde özetle.

TTK m. 408/2-f hükmü gereğince önemli miktarda taşınmazın satışının genel kurula ait olduğunu, dava konusu edilen yönetim kurulu kararında taşınmaz satışına ilişkin bir karar alınmadığını, iptali talep edilen yönetim kurulu toplantısında olağan genel kurul toplantısının gündeminin belirlendiğini, yapılacak genel kurul toplantısı öncesi alınacak kararlar konusunda fikir ve eylem birliği sağlamak, şeffaf yönetim ve ortak istişare maksadıyla ekte bulunana davet ihtarıyla davacının da toplantıya çağrıldığını fakat toplantıya katılmadığını,

davacı tarafın olağan genel kurulda 11. Maddede belirlenen taşınmazların satışına ilişkin alınan karara yönelik genel kurulun iptali davası açma hakkına sahip bulunduğunu, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını ileri sürmüştür.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep, 26/12/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararlarının yoklukla malul bulunduğunun tespiti istemli davada, söz konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik tarafların yokluğunda verilen ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ilişkin karara ilişkindir.

HMK'nın 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır.

HMK'nın 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu, HMK'nın 394/4.maddesinde de, itirazın dilekçe ile yapılacağı itiraz edenin itiraz sebeplerini açıkça göstermek ve itirazın dayanağı olan tüm delilleri dilekçesine eklemek zorunda olduğu, mahkemenin de ilgilileri dinlemek üzere davet edeceği, gelmedikleri takdirde dosya üzerinden inceleme yaparak karar vereceği düzenlenmiştir.

HMK'nun "İstinaf yoluna başvurulabilen kararlar" başlıklı 341. maddesinin 1. fıkrası, "İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf kanun yoluna başvurulabilir: a)Nihai kararlar. b)İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar." hükmünü içermektedir.

Somut olayda, yokluğunda verilen tedbirin kabulüne ilişkin tedbir ara kararına karşı, davalı vekilince mahkeme nezdinde itiraz edilmeksizin HMK 341. maddesi uyarınca doğrudan istinaf isteminde bulunulduğu anlaşılmaktadır.

Bu durumda ihtiyati tedbir kararı yüze karşı verilmediğinden İlk derece mahkemesince anılan dilekçe itiraz olarak kabul edilerek dilekçede yer verilen itirazlar hakkında olumlu olumsuz bir karar verilmeksizin dosya istinaf incelemesi için doğrudan Dairemize gönderilmiş ise de, mahkemece, HMK'nın 394/(4) maddesinin açık hükmü uyarınca tarafları dinlemek üzere davet edip yapacağı duruşma sonucunda itiraz hakkında bir karar verilmesi gerekirken dosyanın bu hali ile istinaf incelemesi için Dairemize gönderilmesi yerinde olmadığından dosyanın ilk derece mahkemesine geri çevrilmesine yönelik karar vermek gerekmiştir.

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -