Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi E.2026/331 K.2026/871

... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... ... VEKİLİ : Av. ...

DAVANIN KONUSU

Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)|Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

G.KARAR YAZIM TARİHİ : 10/04/2026

İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesi ile davalı müdürün şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına ilişkin dava açmış ve akabinde davacı vekili 20/01/2026 tarihli dilekçesinde özetle; dava dilekçesi ile birlikte talep ettikleri tedbir talebi hakkında, Mahkemece 09.07.2025 tarihli ara karar ile "istem hususunda davacının iddiasını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz etmediği anlaşıldığından" denilmek suretiyle tedbir talebinin reddine karar verildiğini, gelinen aşamada delillerin büyük bir kısmının toplandığını ve dosyaya gelen müzekkere cevapları ile (...

Mal Müdürlüğü, SGK ve banka hesap hareketleri başta olmak üzere) haklı tedbir taleplerini yenileme zorunluluğu doğduğunu, davalı müdürün kendine ait şahsi hesapların yanı sıra annesi dava dışı ...'a ait banka hesabı üzerinden, dava dışı şirkete gelen paraları, sistematik ve düzenli bir biçimde aracı hesap olarak kullanarak çok sayıda usulsüz işlemler yaptığını, bunları uhdesine alarak şirket hesaplarını boşalttığını, ön inceleme duruşmasında, dosyaya sunulan ...

Mal Müdürlüğü'nün (14.01.2026 tarihli) makbuzları ve yazısından da görüleceği üzere, müvekkilinin, ... A.Ş. uhdesinde adına kayıtlı altın hesabında bulunan yaklaşık 69.06 gram altın birikimi, ...

Mal Müdürlüğü tarafından haczedilerek paraya çevrildiğini ve paranın dava dışı şirketin vergi borcuna mahsup edilmek üzere talep edilmesi üzerine, ilgili bankaca müvekkilinin uzun yıllardır yapmış olduğu altın birikimi, dava dışı şirketin vergi borçlarının fazlalığı, davalı müdürün görev ve sorumluluğunu kasten yerine getirmeyerek,

şirketin basiretsizce temsil ve ilzam edilerek yönetilmesi sonucunda dava dışı şirketin vergi borçlarına ödendiğini, müvekkilinin kendi adına kayıtlı tüm banka hesapları, dava tarihinden öncesinde ve halen daha, dava dışı şirketin sürekli olarak artan vergi ve sigorta primi borçları nedeniyle, haciz tehdidi altında kaldığını, buna ilişkin 08.01.2026 tarihli,...A.Ş.'de müvekkili adına kayıtlı hesaba ilişkin banka dekontu dilekçe ekinde sunulduğunu, burada önemle belirtilen müvekkilinin şahsi hesabından güncel tarihli olarak 390.000,00TL dava dışı şirketin vergi borçlarına ödenmek üzere haczedilerek tahsil edilmiş olmasına rağmen, ...

Mal Müdürlüğünün 14.01.2026 tarihli borç döküm yazısına göre dava dışı şirketin vergi borçları neredeyse hiç ödenmediğini, ayrıca davalı yan cevap dilekçesindeki beyanlarında, vergi borcuna ilişkin yapılandırma yapıldığını ve buna ilişkin ödemeleri yaptığını beyan etmiş olsa da; belirtildiği üzere, henüz 08.01.2026 tarihinde, müvekkilinin altın hesabında bulunan tüm miktarın dava dışı şirketin vergi borcu nedeniyle ...

Mal Müdürlüğünce haczedildiğini, dava dışı şirketin (SGK) borcunun olup olmadığına ilişkin, ... Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye istinaden dosyaya gönderilen cevabi yazısında. "Dosyada yapılan inceleme neticesinde 25.07.2025 tarihi itibariyle 980.000,00TL (DokuzyüzseksenbinTürkLirası) borç bulunmakta ve toplam borç miktarı üzerine aylık bazda bileşik faiz İşlemektedir." şeklinde cevap verilmiş olmakla, dava dışı şirketin ...

Sosyal Güvenlik Kurumu İl Müdürlüğüne olan borcu da, yazı cevabı tarihinden itibaren bu yana neredeyse yaklaşık olarak 1.500.000,00TL olarak bulunmadığını, dava dışı şirketin işbu kamu borçlarından dolayı, müvekkilinin %50 hissesi oranında sorumlu olacağı ve borcun da yükselerek artması nedeniyle müvekkili açısından telafisi imkansız zararlar doğuracağının açık olduğunu beyanla tedbir talebinin kabulü ile dava dışı şirkete tedbiren yönetici kayyum atanmasına, keyfiyetin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ve tesciline, bu doğrultuda yapılacak olan tüm masrafların dava dışı şirket tarafından karşılanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile özetle; davacı vekili 20/01/2026 tarihli dilekçesi ile, tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebinde bulunmuş ise de; istenilen tedbirin niteliği şirkete kayyım atanması talebi olup istem hususunda dosya kapsamına göre yaklaşık ispat kuralının somut olay yönünden gerçekleşmediği, istemin yargılamaya muhtaç olduğu ve davalı şirkette organ boşluğu olmadığından davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: Yerel mahkemece davalı şirkette organ boşluğu olmadığından talebin reddine karar verildiğini, ancak dava dışı şirkette davalının müdür olarak görevine devam etmesi organ boşluğu olmadığı

anlamına gelmediğini, yönetici kayyım atanması

taleplerinin organ boşluğundan kaynaklı olarak değil; mevcut organın (davalı müdürün) dava dışı

şirketi ağır zarara sürüklemesi, davacının zarar görmesi ve halen daha görüyor olması, şirketin kamu kurumlarına olan borcunun devam ediyor ve sürekli olarak artış gösteriyor olduğunu, organın var olması (fakat kötüye

kullanılması, şirketin yönetilemez hale gelmesi ve hissedarları zarara uğratması v.b.) kayyım

atanmasına engel olmadığını, davalı müdürün yapmış olduğu azlini gerektiren bu davranışlar neticesinde; dava dışı şirketin

artan kamu borçları nedeniyle her geçen gün faiz yükü altında kalması, davacı ortağın %50 payı

oranında şahsi malvarlığı ile sorumlu hale gelmesi, haciz ve blokeler nedeniyle mesleki ve

ekonomik faaliyetinin fiilen durma noktasına gelmesi yerel mahkemenin esas kararının

beklenilmesi ile giderilebilecek zararlar olmadığını, bu zararın daha da artmaması, davalı müdürün şirketi kendine ve 3. kişilere borçlandırmaya devam

etmemesi için temsil ve ilzam yetkisinin gecikmeksizin tedbiren kaldırılması zarureti bulunduğunu, davalı müdürün gerçekleştirdiği tüm usulsüz iş ve işlemler (başka banka hesapları kullanarak Şirket'e ait

paraları uhdesine geçirmesi, bu işlemleri gizlemek için şirketi kendine borçlandırması gibi usulsüz iş ve

işlemler yanında şirkete ait kamu borçlarını kasten ödemeyerek diğer ortak davacı üzerine yıkması

sebepleriyle, toplanan deliller (ekte bir özeti de sunulan banka hesap hareketleri ve kurum yazıları)

bağlamında kolaylıkla görüleceği üzere, tedbiren yönetici kayyum atanması talebinde haklılık ve zaruret bulunduğunu, taleplerinin kabulü ile dava dışı şirkete tedbiren yönetici kayyum atanmasına, keyfiyetin Ticaret Sicil

Gazetesinde ilan ve tesciline, bu doğrultuda yapılacak olan tüm masrafların dava dışı şirket tarafından

karşılanmasına karar verilmesi 21.01.2026 tarihli tedbiren yönetici kayyum atanması talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle:davalının, bu şirketi kuran kişi olduğunu, kendi kurmuş olduğu şirketinin "batması" ya da "kötü durumda olması"nı isteyecek biri olmadığını, şirketi kurmuş olduğu günden itibaren tek hatası davacıya güvenerek ona % 50 hisse vermiş olduğunu, ancak gerek kendisi gerekse de dava dışı annesi şirketi ayakta tutmak için elinden geleni yaptıklarını, şirketin devamlılığı için de defaatle davacının payları satın alınmak istenmiş ise de, davacının şirkete ve davalıya yönelik husumeti nedeniyle tümü davacı tarafından reddedildiğini, istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE

Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, haklı nedenle şirket müdürünün azli talebiyle açtığı davada şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etmiştir. Mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir.

6102 Sayılı TTK 'nun 630/2. maddesinde, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak anılan maddede bu halde alınacak önlemlere ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bu nedenle, limited şirket yöneticisinin azli davasında yapılan kayyım talebi hakkında ihtiyati tedbire ilişkin 6100 Sayılı HMK'nın 389 vd. maddelerindeki genel hükümlerin uygulanması gerekir.

Yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, limited şirkete kayyım atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme de bulunmamaktadır. 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı düzenlenmekte, aynı kanunun 427/4. maddesinde de, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmektedir.

Şirketler hukukunda, şirketin Genel Kurul tarafından seçilen yönetim kurulu (limited şirketlerde müdürler) tarafından idare olunması esastır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/03/2018 tarih ve 2016/7714 Esas, 2018/1804 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere; Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; istinaf edenin sıfatı ve istinaf sebepleri ile sınırlı yapılan inceleme neticesinde; ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup, şirketin temsile yetkili müdürünün mevcut olduğu, organ yoksunluğu durumunun söz konusu olmadığı, mevcut müdürün yetkisini kaldırılmasını/sınırlandırılmasını ve yönetim kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının bu aşamada gerçekleşmediğinden dosya kapsamı ve mahkeme gerekçesi gözetildiğinde ilk derece mahkemesince bu aşamada ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.