İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi E.2025/1694 K.2026/503

Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 15/10/2025 tarih 2025/743 Esas 2025/707 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili, müvekkilinin eşi ...'ün 03.02.2024 tarihinde vefat ettiğini, TTK'nın 596/1. maddesi gereğince esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde tüm haklar ve borçların, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceğini, müvekkilinin davalı şirkete noterden 20.05.2025 tarihli ihtarname gönderdiğini, TTK'nun 596/2. maddesi uyarınca alım hakkının kullanılıp kullanılmayacağı, onaylamanın reddine ve alım hakkının kullanılmasına karar verilecek ise genel kurul çağrısı yapılması, genel kurul toplantı gün ve saatinin bildirilmesi,

müteveffanın vefat tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davacının pay ve hissesi oranında pay defterine kaydının ve ticaret siciline tescilinin yapılmasının ihtar edildiğini, ancak davalı şirketin ihtarnameye cevap verilmediğini, davacının pay ve hissesi oranında pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescilinin yapılmadığını, davalı şirketin müdürü ...'ün, 03.02.2024 tarihinde vefat ettiğini, şirket müdürünün vefatından sonra yerine müdür tayini yapılmadığını, bu durumun açık bir fesih sebebi olduğunu, davalı şirketin genel kurulunun uzun süreden beri toplanmadığını, şirket gayri faal olduğunu,

davacının 20.05.2025 tarihli ihtarname ile davalı şirkete şirket ortağı ...'ün vefatından bir önceki yıl ve sonraki yıllara ilişkin şirket bilançolarının, şirket ait işletmelerin, şirkete ait mal varlıklarının ve ortaklara ödenen kar paylarının bildirilmesi için 7 gün süre verildiğini, ancak şirket tarafından cevap verilmediğini, davacının ortaklık haklarını kullanma talebinin yanıtsız bırakılması nedeniyle TTK'nun 636/3 maddesinde belirtilen haklı nedenlerden birinin gerçekleştiğini, müvekkilinin ayrıca kar payı hakkından yoksun bırakıldığını, ortakların bir araya gelme imkan ve ihtimallerinin kalmadığını,

ortaklar arasındaki güven ilişkisinin kaybolduğunu, şirket tarafından alınması gereken ekonomik tedbirlerin alınmadığını, müvekkilinin yönetim ve denetim mekanizmalarının içerisinde bulunmasının engellendiğini iddia ederek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, aksi halde müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılarak ayrılma payı bedelinin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirket ortağının, diğer ortaklar ve şirket aleyhine şirket işlemleri ile ilgili olarak açtığı davalarda yetkili mahkemenin HMK'nın 14/2. maddesi gereğince şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi olduğu, bu yetki kuralının kamu düzenine ilişkin ve kesin yetki niteliğinde olduğu, Hakimler ve Savcılar Kurulu Başkanlığının 07.07.2021 tarihli 608 sayılı kararı ile,

İzmir Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresinin İzmir ilinin mülki sınırları (Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi hariç), ilk derece mahkemesinin yargı çevresinin ise Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi olarak belirlenmesine karar verildiği, Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresinin Karşıyaka, Çiğli, Menemen, Foça ve Aliağa ilçelerini kapsadığı; ne var ki, Hakimler Savcılar Kurulunun 06.08.2025 tarih 1070 sayılı kararı ile Menemen Ağır Ceza Mahkemesi teşkilatının kurulmasına ve faaliyete geçtiği tarih itibariyle kararın uygulanmasına karar verildiği,

bilahare 08.08.2025 tarih ve 1232 sayılı müstemir yetki kararı ile Menemen 1. Ağır Ceza Mahkemesinin kurulduğu ve 01.09.2025 tarihi itibariyle faaliyete geçtiği; somut olayda fesih ve tasfiye talebine konu davalı şirketin yerleşim yerinin "...

Caddesi No:..." olduğu ve dava tarihi 08.10.2025 itibariyle ilk derece mahkemesi yargı çevresinin (Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresine dahil Karşıyaka ve Çiğli ilçeleri) dışında kaldığı, İzmir mülki sınırları içerisinde yer aldığı gerekçesiyle yetkiye ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nun 114/1-ç ve 115/2. maddeleri uyarınca davanın usulden reddine, yetkili mahkemenin İzmir Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF NEDENLERİ

Davalı vekili, ilk derece mahkemesince dava dilekçesi ve eklerinin müvekkiline tebliğ edilmediğini, davanın içeriği hakkında bilgi sahibi olmadıklarını, müvekkilinin savunma hakkının kısıtlandığını, ilk derece mahkemesince yetkisizlik kararı için Menemen Ağır Ceza Mahkemesinin kurulması ve Aliağa ilçesinin yargı çevresinden çıkmasını gerekçe gösterdiğini, ancak Menemen'de Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmadığını, Aliağa ilçesine en yakın yerin Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu usul ekonomisi yönünden kararın gözden geçirilmesi gerektiğini istinaf sebepleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir.

GEREKÇE

Dava, limited şirketin fesih tasfiyesi, mümkün olmadığı takdirde ayrılma payı karşılığında davacının şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince, HMK'nın 14/2 md gereğince yetkiye ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

HMK'nın 14/2. maddesinde "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." şeklinde düzenleme bulunmaktadır.

Hakimler Ve Savcılar Kurulu'nun 07.07.2021 tarihli 608 sayılı kararı ile, İzmir Asliye Ticaret Mahkemesi yargı çevresi İzmir ilinin mülki sınırları (Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi hariç) olarak belirlendiği, Hakimler Ve Savcılar Kurulu'nun 12.08.2025 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 06.08.2025 tarihli 1068 sayılı kararı ile Menemen ilçesinin Karşıyaka Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresinden çıkarılmasına, Menemen Ağır Ceza Mahkemesi yargı çevresi Menemen, Aliağa ve Foça ilçeleri olarak belirlenmesine karar verildiği,

böylece davalı şirketin yerleşim yeri olan Aliağa ilçesinin Asliye Ticaret Mahkemesi yetkisi yönünden İzmir Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı çevresinde olduğu gözetilerek, ilk derece mahkemesince verilen kararda usul ve esas bakımından yasaya aykırılık bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

Bu durumda, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazlarının yerinde olmadığı değerlendirilerek, yerinde görülmeyen istinaf itirazlarının HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar verilmiştir.