Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi E.2026/270 K.2026/436

KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 12/12/2025 tarih ve 2025/168 E - 2025/1081 K kararına karşı süresi içinde davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle; müvekkili ...' ın davalı ... Ltd.

Şti.' de hem hissedar hem de şirket müdürü olarak görev yaptığını, 30.10.2014 tarihli şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararla, müvekkilinin şirketteki hisselerini devrettiğini ve müdürlük görevinden istifa ederek şirketle ilişkisini sonlandırdığını, ancak müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdiği davalı tarafça ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmediğini, müvekkili şirketin borçlu olduğu Kayseri Genel İcra Müdürlüğünün ...

E. Sayılı dosyasında kendisine 05.11.2024 tarihinde kendisine 89/1 haciz müzekkeresi gönderilmesi sonrasında, ticaret sicil müdürlüğüne başvurduğunu, bilgilerine nasıl erişilebildiğini sorduğunu, ticaret sicil memurları tarafından kendisinin hala davalı şirketteki müdürlük görevinin devam ettiği bilgisi verildiğini, müvekkili şirket ortaklığı sona erdiği tarihten bu güne kadar davalı kurum adına herhangi bir işlem gerçekleştiremediğini, herhangi bir yetki kullanmadığını, açıklanan nedenlerle şirket müdürlüğü görevinin ... tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, şirket müdürlüğünün sona erdiğine ilişkin kararın ticaret siciline tesciline,

yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafından cevap dilekçesi verilmediği görülmekle HMK 128.maddesi gereği bütün vakıaları inkar etmiş sayılacakları anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

Tekmil dosya mündericatı birlikte değerlendirildiğinde; "...Davanın KISMEN KABULÜ ile, davacı ...' ın Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü' ne kayıtlı ... sicil nolu davalı ... Limited Şirketi' ndeki müdürlük görevinin...tarihi itibariyle sona erdiğinin TESPİTİNE, fazlaya ilişkin istemin reddine, Bu konuda ticaret sicil kaydının düzeltilmesi için Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına ..." şeklinde karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekilince yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili tarafından ilk derece mahkemesine sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle.

Müdürlük görevinin ... tarihinde sona erdiği dosya kapsamıyla sabit olduğunu, Müvekkil ..., 30.10.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla şirketteki tüm hisselerini devretmiş, şirketle olan ortaklık ve organik bağını tamamen sona erdirdiğini, b tarihten sonra şirket adına hiçbir temsil yetkisi kullanmamış, hiçbir işlem yapmadığını, bu durum hem dosyaya sunulan belgelerle hem de ticaret sicil kayıtlarıyla sabit olduğunu, müdürlük görevinin, ortaklıktan fiilen ve hukuken ayrılmış bir kişi yönünden devam ettiğinin kabulü hayatın olağan akışına ve ticaret hukukunun temel ilkelerine aykırı olduğunu,

ticaret sicil kayıtlarında ...’dan sonra başka müdürlerin yer aldığı açıkça görüldüğünü, dosyaya celbedilen ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; müvekkil ...’dan sonraki tarihlerde farklı kişilerin şirket müdürü / yetkilisi olarak tescil edildiği, müvekkilin ise yalnızca geçmişe dönük olarak sicilde kaldığı açıkça görüldüğünü, bu husus son derece önemli olduğunu, zira; müvekkilin müdürlük görevini fiilen sürdürmediği,

şirketin yönetim ve temsilinin müvekkilden sonra başka kişilerce yürütüldüğü tartışmasız olduğunu, bu durumda mahkemenin, müvekkilin müdürlük görevinin dava açılış tarihi esas alınarak 2025 yılında sona erdiğini kabul etmesi, dosya kapsamındaki objektif ticaret sicil verileriyle açıkça çeliştiğini, sicil tescili kuruculuk şartı değil, bildirici nitelikte olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2017/2692 E., 2019/189 K. sayılı emsal ilamında açıkça vurgulandığı üzere.

Müdürlük görevinin sona ermesi bakımından sicil tescili kurucu olmadığını, hisse devri ve fiili ayrılık esas alınması gerektiğini, sicilin güncellenmemesi ilgilinin aleyhine yorumlanamayacağını, somut olayda da müvekkil, 2014 yılında fiilen ve hukuken şirketten ayrıldığını, sicil kaydının güncellenmemesi davalı şirketin ihmalinin sonucudur ve bu ihmal müvekkilin aleyhine sonuç doğuramayacağını, davanın kısmen kabulü, davanın açılma amacını ortadan kaldırdığını, bu dava, müvekkilin 2014 yılından bu yana haksız şekilde maruz kaldığı hukuki ve mali riskleri bertaraf etmek amacıyla açıldığını,

müdürlük görevinin 2025 tarihinde sona erdiğinin kabulü davanın hukuki yararını tamamen boşa çıkardığını, bu yönüyle karar, hukuki yarar, hakkaniyet ve dürüstlük ilkelerine açıkça aykırı olduğunu, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 12.12.2025 tarihli, 2025/168 E. – 2025/1081 K. sayılı kararının kaldırılmasına, davanın müvekkil ...’ın davalı şirket nezdindeki müdürlük görevinin ... tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitine, bu hususun ticaret siciline tesciline, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

HMK'nın 355. maddesine göre "İnceleme, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır. Ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir" şeklinde düzenleme bulunmaktadır. Dava, davacının davalı şirket nezdindeki şirket müdürlüğü görevinin ...tarihi itibariyle sona erdiğinin tespiti talebine ilişkindir.

Dosya kapsamında toplanan deliller, ilk derece mahkemesinin olay nitelendirilmesi ve gerekçesi nazara alındığında, davacının ...tarihinde şirket müdürlüğü görevinin sona erdiğinin usulüne uygun şekilde davalıya tebliğ edilmediğinin ve ticaret siciline tescil ettirilmediğinin tespiti ile davacının istifa iradesinin dava dilekçesi ile davalı şirkete tebliğ tarihi olan 21/03/2025 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine ilişkin kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere binaen istinaf edilen kararda usul, yasa ve dosya kapsamı yönlerinden bir aykırılık bulunmadığı,

bu nedenlerle davacının yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.