Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/1742 K.2024/1757

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların davalı Samsun ....pay sahibi olduğunu, davalı şirketin hissedarları arasında ....'nun çoğunluk pay sahibi, ....'ın ise azınlık pay sahibi olduğunu yönetim çoğunluğunu ellerinde bulunduran Çoğunluk Pay Sahiplerinin davacılar ile sağlıklı bilgi paylaşımını tercih etmediklerini ve hatalarını başka hatalarla düzeltmeye çalıştıklarını, davalı şirketin 08.12.2020 tarihinde geçekleşen 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında faaliyet müzakeresine ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin olarak alınan 2 ve 3 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,

faaliyet raporunun önemli eksiklikler içerdiğini beyanla davalı şirketin 08.12.2020 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle TTK 445 maddesi uyarınca iptaline, 08.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak alınan 4 nolu karar kapsamında, ....'nin oy haklarının donması gerektiği hususu gözetilerek,

.... hakkındaki ibra etmeme kararının alınmadığının tespiti ile .... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise 4 numaralı kararın dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle TTK 445 md.uyarınca iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılar tarafından ileri sürülen şirket içinde çoğunluk-azınlık gruplaşmasına yönelik açıklamaların tümüyle zorlama bir yorumun eseri olduğunu, davanın davacıların şahsi ve yapay husumeti nedeniyle açıldığını, genel kurul toplantısında alınan kararlarla ilgisinin olmadığını, davacıların 2 numaralı gündem maddesi çerçevesinde ileri sürdükleri iptal talebinin reddinin gerektiğini, faaliyet raporunun bütün yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmamış olması yönündeki iddilarının ise hukuken hiçbir değer ifade etmediğini,

şirketin finansal durumuna dair bilgi ve verilerin gerek finansal tablolardan gerekse yıllık faaliyet raporundan açıkça anlaşıldığını beyanla davacılar aleyhine davacı başına 5.000.000 TL den toplamda 25.000.000 TL den az olmamak üzere nakdi teminat hükmedilmesine, nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde davacıların davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının rehin kurulmak suretiyle teminat altına alınmasına, davacıların haksız ve hukuki mesnetten yoksun davasının reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın kısmen kabul-kısmen reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

İstinaf başvurusunda bulunan davacılar vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, davalı şirket tarafından 08/12/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın haksız, kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, eksik inceleme sonucu hatalı karar verildiğini, genel kurulun iptali davasına konu olan yıllık faaliyet raporunun açık ve anlaşılır olmadığının bilirkişi kök rapor ve ek raporuyla da sabit olduğundan bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, eksik inceleme sonucu hatalı karar verildiğini, faaliyet raporlarının finansal tablolara göre hazırlanması gerektiğini, davacıların davalarında hukuki yararları olmadığını, hukuki yararında dava şartı olduğundan bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, davalı şirket Genel Kurul Kararının İptali talebine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacılar tarafından, davalı şirketin 08/12/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların iptali, 4 nolu karar bakımından davacı .... hakkındaki ibra etmeme kararının alınmadığının, .... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti aksi halde 4 nolu kararın iptalinin talep edildiği anlaşılmaktadır.

Yerel mahkemece "davalı şirketin 08/12/2020 tarihli genel kurulunda alınan 2 nolu karar ile 4 nolu kararın .... yönünden ibra kararı alınmadığının tespiti olmazsa kararın iptali taleplerinin ayrı ayrı reddine, davalı şirketin 08/12/2020 tarihli genel kurulunda alınan 3 nolu karar ile 4 nolu kararın ....'in ibra edilmemesine ilişkin kısmın iptaline, (ibra etmeme kararı alınmadığının tespiti talebinin reddine)" dair karar verilmiştir.

Karar davacılar ve davalı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, 08/12/2020 tarihli genel kurulunda alınan 2 nolu karar ile yıllık faaliyet raporlarının müzakere edilmesi ile yetinileceği, ibra yahut tasdik gibi bir karar alınmadığı için iptali kabil bulunmadığına, 08/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının iptali istenen 3. maddesi ile şirketin 2019 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve oy çokluğuyla tasdikine ilişkin olduğu ancak yerel mahkemece bilirkişi heyetinden alınan raporda da belirlendiği üzere finansal tabloların açık ve anlaşılır olmadığı,

finansal tabloların gerçek mali durumu açıklamaktan uzak olması nedeniyle 3 nolu kararın iptalinde, 08/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının iptali istenen 4. maddesi şirket yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına ibra oylaması yönünden TTK'nun 436/2 ve yukarıda açıklanan yönetmeliğin 19. maddesine aykırı bir yön bulunmadığından talebin reddine karar verilmesinde, 4 nolu karar ile davacı .... ibra edilmemesine yönelik somut ve kabul edilebilir bir gerekçe ileri sürülmemesi,

davacı yönetim kurulu üyesi hakkında "sorumluluk davası" açılmamış olması gözetildiğinde, davacının ibra edilmemesine ilişkin kararın iptal edilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacılar ve davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 23/10/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!