Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2024/1862 K.2025/486

...

DAVANIN KONUSU

Ticari Şirket

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilin %15 ortağı olduğu davalı şirketin 11/11/2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesi talep edildiğini ve bu kapsamda da 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 18/12/2023 tarihine ertelendiğini, 18/12/2023 tarihli ertelenmiş 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 7 nolu kararların hukuka uygun alınmaması nedeni ile müvekkil tarafından alınan kararlara muhalif kalınarak yazılı muhalefet şerhi verildiğini, bu kapsamda 18/12/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 7 nolu kararların hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptali gerektiğini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

TTK 420. maddesi uyarınca erteleme talebinin reddedilmesinin hukuka uygun olduğunu, faaliyet raporunun mevzuatlar çerçevesinde sağlaması gereken tüm şartları sağladığını, faaliyet raporunun denetimden geçmediğinden bahisle hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğine dair iddianın asılsız ve kabul edilemez olduğunu, 3 nolu yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve bilançonun onaylanmasına ilişkin karara itiraz edilmesinin hukuki gerekçeden yoksun olduğunu, bilanço, kar / zarar tablosunda finansal tablolar gerekli denetimden geçmiş olup mevzuatlardan kaynaklanan tüm nitelikleri taşıdığını,

hukuka uygun nitelikteki finansal tablolar uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibrası da hukuku uygun olduğunu, bu sebeple 4 nolu kararın hükümsüzlüğüne karar verilmesi ya da iptal edilmesi için hukuki bir gerekçenin bulunmadığını, hukuka uygun nitelikteki finansal tablolar uyarınca alınan 5 nolu kararın hükümsüzlüğüne karar verilmesi ya da iptal edilebilmesi için hukuki bir gerekçe bulunmadığını, davacı tarafın huzur hakkına ilişkin 7 nolu maddeye karşı itirazların hukuki destekten yoksun olup tarafınca kabul edilmediğini beyanla davanın reddini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

İstinaf başvurusunda bulunan davalı vekili dilekçesinde özetle, davacının davasında kötü niyetli olduğunu, eksik inceleme sonucu hatalı karar verildiğini, verilen kararın gerekçeli olmadığını, müvekkil şirketin adil yargılanma hakkının ihlal edildiğini, 2022 yılı faaliyet raporu ve finansal tabloların eksiksiz ve hukuka uygun olduğunu, bunun bilirkişi raporuyla da sabit olduğunu, şirkete bağımsız denetçinin %85 oy çokluğu ile karar verildiğini, davacının sektördeki faaliyetlerini sekteye uğrattığını, müvekkil şirketin daha fazla hak kaybına uğramamasından bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava TTK'nun 445 ve devamı maddelerine dayanan genel kurulu kararının iptali talebine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili, müvekkilin %15 ortağı olduğu davalı şirketin 11/11/2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesi talebi üzerine 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 18/12/2023 tarihine ertelendiğini, 18/12/2023 tarihli ertelenmiş 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 7 nolu kararların hukuka uygun alınmaması nedeni ile alınan kararlara muhalif kalınarak yazılı muhalefet şerhi verildiğini, bu kapsamda 18/12/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 7 nolu kararların hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptalini talep etmiştir.

Yerel mahkemece "TTK 397.maddesi gereği bağımsız denetimden geçirilmesi zorunlu belgelerin bağımsız denetimden geçirildiğine dair delil bulunmaması dolayısıyla kanunun emredici hükümlerine aykırılık söz konusu olduğundan dava konusu yapılan maddelerin batıl kararlar olup hükümsüz olduğunun tespitine" dair karar verilmiştir.

Karar davalı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle; davalı şirketin bağımsız denetime tabi olmasına, TTK'nın 397/2.maddesine göre "denetime tabi olanlar hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorunda olup, bu hüküm yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır,

denetime tabi olduğu halde denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir" yönündeki düzenlemeye mukabil davalı şirketin finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun bağımsız denetimden geçirildiğine dair herhangi bir kayıt içermemesi nedeniyle yönetim kurulu faaliyet raporunun TTK 397/2 maddesi kapsamında düzenlenmemiş sayılmasına,

genel kurulun 3.maddesi 2022 yılı bilanço ve kar/zarar hesapları, 4.maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5.maddesi kar dağıtımı, 7.maddesi ise yönetim kurulu başkan ve üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin olup,

tüm bu maddeler finansal tablolarla dolayısıyla bağımsız denetim raporunun bulunmasıyla bağlantılı maddeler olduğundan yerel mahkemece TTK 397.maddesi gereği bağımsız denetimden geçirilmesi zorunlu belgelerin bağımsız denetimden geçirildiğine dair delil bulunmaması dolayısıyla kanunun emredici hükümlerine aykırılık söz konusu olduğundan dava konusu yapılan maddelerin batıl kararlar olup hükümsüz olduğunun tespitine yönelik kararında bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 14/03/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!