Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2024/431 K.2025/624

...

DAVANIN KONUSU

Sözleşmenin İptali

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilleri ..., ... ve ... ile davalıların ....’nin ortağı ve yöneticileri olduğunu, aile şirketlerinin kurucusu olan davacıların babası müteveffa ....'ın, kardeşleri ... ve ....'ı onlara hiçbir sermaye ödetmeksizin şirkete ortak ettiğini ve üç kardeşe eşit pay düşecek şekilde şirket hisselerinden pay verdiğini, müvekkillerinin babası ....'ın vefatından sonra mirasçıları olarak müvekkillerinin yönetimine geçtiğini ve davalılarla birlikte şirketi yönetmeye devam ettiklerini, davalıların müvekkilleri ile birlikte ortak oldukları şirketlerde yıllarca genel kurul toplantıları yapmayarak,

şirketi zarara uğratacak olmasına rağmen stokta mal bulunduğu zamanlarda dahi mal alımları yaparak ve müvekkillerine şirketin yıllık faaliyet raporları dahil olmak üzere hiçbir konuda bilgi vermeyerek müvekkillerini yönetimden uzaklaştırdıklarını, davalıların birleşerek müvekkillerine karşı hareket etmeleri sonucu müvekillerinin şirket yönetiminde adeta azınlık konumuna düşürüldüğünü, davalıların, müvekkillerini zarara uğratmak için birlikte hareket ederek çoğunluk elde ettiklerini ve 2012 yılından itibaren müvekkillerinin yönetimden uzaklaşmaları adına genel kurul toplantılarında kararlar aldıklarını,

müvekkillerinin sermaye paylarını azaltmak için haksız sermaye artırımı kararları aldıklarını, dava konusu uyuşmazlık kapsamında ise müvekkillerinin sermaye paylarının değerlerinin düşmesi amacıyla davalıların hisse paylarını muvazaalı olarak şirketin küçük ortaklarından ...'a sattıklarını, 2016 yılında davalılar arasında gerçekleştirilen işbu hisse devrinin muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini belirterek açıklanan nedenlerle öncelikle davalılar arasında gerçekleştirilen hisse devrinin muvazaalı olduğunun tespitine,

muvazaalı olduğu sabit olan davaya konu hisse satış sözleşmesinin iptaline ve muvazaalı olarak yapılan devir işleminin kesin hükümsüzlüğüne, davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalılar ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, ilk itiraz olarak davanın yetkisiz mahkemede açıldığını, davaya bakmakla yetkili mahkemenin Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, HMK'nın 10. maddesi gereğince sözleşmeden doğan davaların sözleşmenin ifa yeri mahkemesinde açılması gerektiğini, somut uyuşmazlık kapsamında hisse devir sözleşmesinin konusunu ihtiva eden şirketin genel merkezinin Samsun'da bulunduğunu, bu nedenle davanın yetkisizlik nedeniyle usulden reddine karar verilmesini,

mahkeme aksi kanaatte ise haksız, mesnetsiz ve hukuka aykırı davanın esastan reddine, yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin de karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; zamanaşımı süresinin dolduğunu, davaya bakmaya yetkili mahkemenin Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacılar tarafından aynı taleple, yani diğer davalıların müvekkile yaptığı devrin iptali istemi ile İstanbul Anadolu 20. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....

Esas sayılı dosyası kapsamında dava açtığını, bu mahkemece verilen görevsizlik kararı üzerine dosyanın İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderildiğini, bu mahkemenin .... E ....

K sayılı yetkisizlik kararı ile dosyanın Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....sayılı Esasına kaydedildiğini, bu mahkemece yapılan yargılamada alınan bilirkişi raporu ile davaya konu hisse devir işleminin usul ve yasaya uygun olduğunun tespit edildiğini, davacı tarafça takipsiz bırakılan davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, bu karardan sonra işbu davanın açıldığını, davacılar tarafından müvekkile ve dava dışı şirkete karşı Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....

E ve .... E sayılı dosyaları ile açılan davaların derdest olduğunu, tüm bu nedenlerle davanın esastan reddini ve yargılama gideri, harç ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

İstinaf başvurusunda bulunan davacılar vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, davalıların müvekkilleri zarara uğratmak için birlikte hareket ettiklerini, 2012 yılından itibaren yönetimden uzaklaşmaları adına genel kurul toplantılarında kararlar alındığını, müvekkillerin sermaye paylarını azaltmak için haksız sermaye artırım kararı aldıklarını, davalıların müvekkil sermayeleri paylarının değerini düşürmek için hisse paylarının muvazaalı olarak şirketin küçük ortaklarından ...'a devrettiklerini, 2016 yılında davalılar arasında gerçekleştirilen hisse devrinin muvazaalı ve hukuka aykırı olduğunu,

hisse devir sözleşmesinin iptali gerektiğini, eksik inceleme sonucu karar verildiğini, dosyanın ticaret hukuk alanında uzman bir bilirkişiden rapor alınması gerektiğini, hükme esas alınan bilirkişi raporunun hüküm kurmaya elverişli olmadığından bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, muvazaaya dayalı hisse devri işleminin iptali davasıdır.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili, müvekkilleri ..., ... ve ... ile davalıların ...’nin ortağı ve yöneticileri olduğunu, davalıların hisse paylarını muvazaalı olarak şirketin küçük ortaklarından ...'a sattıklarını, 2016 yılında davalılar arasında gerçekleştirilen işbu hisse devrinin muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini belirterek, davalılar arasında gerçekleştirilen hisse devrinin muvazaalı olduğunun tespitine, hisse satış sözleşmesinin iptaline karar verilmesi talebinde bulunmuştur.

Yerel mahkemece "davanın reddine" dair karar verilmiştir.

Karar davacılar tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, yerel mahkemece hükme esas alınan Mahkemenin ....

Esas sayılı dosyasındaki 10/03/2021 tarihli bilirkişi heyet raporu ile; "şirketin 2015 yılı bilançosunun incelenmesinde sermayenin tamamının ödendiği, ancak geçmiş yıllar zararı dikkate alındığında özkaynakları bakımından nakıs 398.759,27 TL'de olduğu, buna göre şirketin 31/12/2015 tarihi itibariyle finansman darlığı çektiği, yine 2016 yılı bilançosunun incelenmesinde özkaynaklarının nakıs 392.423,26 TL olduğu, şirketin 31/12/2016 tarihi itibariyle de finansman darlığı çektiği, şirketin sermaye artırımından sonraki 2017 yılı bilançosuna göre ödenmiş sermayesinin 1.642.000,00 TL olduğu,

özkaynaklarının 31/12/2017 tarihi itibariyle 1.090.674,16 TL olduğu, ortaklara borçlar hesabının 328.404,23 TL olduğu, buna göre şirket sermaye artırımının zorunlu olduğu, yine devredilen hisselerin nominal değerlerinden yüksek bedelle devredilmiş olduğunun anlaşıldığı, hisse devirlerinin de yasal prosedüre uygun olduğunun" belirlenmesi, ayrıca dava dışı ...'nin sermaye artırımına yönelik 28/03/2017 tarihli genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkememinin ....

Esas sayılı dosyasından alınan aynı yöndeki bilirkişi heyet raporu ve mahkemenin genel kurul kararının iptali talebinin reddine yönelik kararı bir bütün olarak değerlendirildiğinde, davacılarca davalılar arasındaki hisse devirlerinin muvazaalı olduğuna yönelik iddianın ispat edilememesi nedeniyle yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davacılar vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 27/03/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!