Anonim şirket payları, kural olarak serbestçe devredilebilir. TTK m.490-501'de düzenlenir.
Pay Türleri
- Hamiline yazılı paylar: Senet teslimi ile devredilir (nadiren kullanılır)
- Nama yazılı paylar: Pay defterine kayıt + ciro/temlik ile devredilir
- Elektronik pay (MKK üzerinde): Halka açık şirketlerde elektronik kayıt
Sözleşmesel Sınırlamalar
Esas sözleşmede pay devrine sınırlama getirilebilir:
- Önalım (rüçhan) hakkı: Diğer pay sahipleri öncelikli
- Yönetim kurulu onayı şartı
- Drag-along / Tag-along hakları (yatırımcı sözleşmeleri)
Halka Açık Şirketlerde
SPK düzenlemelerine göre kamu açıklaması ve özel durum bildirimi gereklidir.
Vergi Boyutu
- 2 yıldan kısa elde tutma süresi: değer artış kazancı vergisi
- Halka açık şirket payları için 0% stopaj (şu anki durum)
Yargıtay 11. HD
11. HD, esas sözleşmede yer alan pay devri sınırlamalarına aykırı devirlerin şirkete karşı geçersiz olduğunu, ancak taraflar arasında geçerli sayılabileceğini benimsemektedir.
Kapsam notu: Yukarıdaki değerlendirme, belirli bir karara atıf yapmak yerine uygulamada yerleşik hâle gelmiş genel yaklaşımı özetlemektedir; bu nedenle esas ve karar numarası verilmemiştir. Somut bir dosyada emsal karara dayanılacaksa, ilgili kararın esas ve karar numarasıyla Yargıtay Karar Arama üzerinden teyit edilmesi ve tam metninin incelenmesi gerekir. Her dosyanın olgu örgüsü farklı olduğundan kararların somut olaya uygulanışı dosyaya özgüdür.
Ticaret hukuku avukatı önerilir.