TTK m.134-194: Şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değişikliği.
Birleşme Türleri
- Devralma yoluyla (devralan şirkete katılma)
- Yeni kuruluş yoluyla (her ikisi sona erip yeni şirket)
Bölünme Türleri
- Tam bölünme (şirket sona erip 2+ yeni şirket)
- Kısmi bölünme (mal varlığının bir kısmı yeni şirkete)
Süreç
- Birleşme/bölünme planı
- Bilirkişi raporu
- Genel kurul onayı (3/4 çoğunluk)
- Tescil ve ilan
- Alacaklı koruma süresi (3 ay)
Vergi Avantajları
- Devir vergisi istisnası (KVK m.19-20)
- KDV istisnası
- Damga vergisi istisnası
Yargıtay 11. HD
11. HD, birleşme/bölünme süreçlerinde "alacaklı haklarının korunması"nın esas olduğunu benimsemektedir.
Kapsam notu: Yukarıdaki değerlendirme, belirli bir karara atıf yapmak yerine uygulamada yerleşik hâle gelmiş genel yaklaşımı özetlemektedir; bu nedenle esas ve karar numarası verilmemiştir. Somut bir dosyada emsal karara dayanılacaksa, ilgili kararın esas ve karar numarasıyla Yargıtay Karar Arama üzerinden teyit edilmesi ve tam metninin incelenmesi gerekir. Her dosyanın olgu örgüsü farklı olduğundan kararların somut olaya uygulanışı dosyaya özgüdür.
Ticaret hukuku avukatı önerilir.