Enflasyon düzeltmesi teknik bir muhasebe işlemi gibi görünse de, düzeltilmiş finansal tabloların hangi amaçla esas alınacağı doğrudan şirketler hukukunu ilgilendirir. Kâr dağıtımı, sermaye kaybı tespiti, birleşme-bölünme ve pay değerlemesi gibi kararların tamamı finansal tablo verisine dayanır; hangi tablonun esas alınacağı da bu kararların hukuka uygunluğunu belirler.
Muhasebe İşleminden Doğan Hukuki Sonuç
Enflasyon düzeltmesi, parasal olmayan kalemlerin güncel satın alma gücüne göre yeniden ifade edilmesidir. Bu işlem sonucu ortaya çıkan olumlu veya olumsuz farklar, işletmenin fiilî nakit yaratma gücünü değiştirmez. Bu nedenle düzeltme sonucu oluşan bir kâr rakamının doğrudan dağıtılabilir kâr sayılıp sayılamayacağı, üzerinde durulması gereken ilk sorudur. Dağıtıma esas alınacak tutarın yanlış belirlenmesi, ortada gerçek kâr yokken yapılan dağıtım nedeniyle sermayenin korunması ilkesinin ihlali tartışmasını doğurur.
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Değerlendirmesi
Türk Ticaret Kanunu, şirket sermayesinin belirli oranlarda karşılıksız kalması ve borca batıklık hallerinde yönetim organına açık yükümlülükler yükler; genel kurulun toplantıya çağrılması, iyileştirici önlemlerin sunulması ve gerektiğinde mahkemeye bildirim bunların başındadır. Enflasyon düzeltmesi, özkaynak kalemlerini önemli ölçüde değiştirebildiği için bu eşiklerin aşılıp aşılmadığı hesabını da etkiler. Yönetim organının, hangi tabloya göre değerlendirme yaptığını gerekçeli biçimde karara bağlaması, sonraki sorumluluk tartışmalarında koruyucu işlev görür.
Sorumluluk Riski Kimde?
- Yönetim kurulu: tabloların hazırlanması, sunulması ve eşik değerlendirmesi bakımından özen yükümlülüğü altındadır.
- Genel kurul: dağıtım kararını alırken kendisine sunulan tabloya dayanır; tablo hatalıysa kararın iptali gündeme gelebilir.
- Denetçi ve muhasebe meslek mensubu: kendi mevzuatları çerçevesinde ayrı bir sorumluluk rejimine tabidir.
Azlık Haklarının Devreye Girmesi
Düzeltilmiş tablolara göre kâr göründüğü halde dağıtım yapılmaması veya tersine, özkaynağı zayıflatacak biçimde dağıtım yapılması, azlık pay sahiplerinin harekete geçmesine yol açar. Bu durumda genel kurul kararının iptali davası, özel denetçi atanması talebi ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanılması başlıca yollardır. İptal davası bakımından süre sınırlı ve hak düşürücüdür; toplantıya katılım, muhalefet şerhi ve şerhin tutanağa geçirilmesi ise davanın ön koşulları bakımından belirleyicidir. Bu ayrıntının atlanması, esasen haklı bir itirazın dahi dinlenememesine neden olur.
Karar Öncesi Kontrol Başlıkları
- Dağıtıma esas tutarın hangi tablodan geldiği yönetim kurulu kararında açıkça yazılsın.
- Düzeltme farklarının kaynağı kalem bazında izlenebilir olsun.
- Sermaye kaybı eşiği hesabı ayrı bir çalışmayla belgelensin.
- Genel kurul gündemi ve ekleri pay sahiplerinin incelemesine süresinde açılsın.
Bu değerlendirme genel çerçeve sunar; kâr dağıtımı, sermaye kaybı bildirimi veya karar iptali gibi başlıklarda şirketin kendi tabloları üzerinden ayrıca hukuki inceleme yapılması gerekir.