Ticari hayatta bir sözleşmenin şirketi bağlayıp bağlamadığı, çoğu zaman imzayı atan kişinin yetkisine dayanır. Yetkisiz temsil iddiası, ticari uyuşmazlıkların en sık görülen ve en çok belge gerektiren tartışmalarından biridir.
Temsil Yetkisi Nereden Doğar?
6102 sayılı TTK, şirketi temsile yetkili kişileri ve bu yetkinin sınırlarını düzenler; TBK ise temsil ve vekâlet ilişkisinin genel çerçevesini çizer. Bir sözleşmenin geçerliliği tartışılırken imza sahibinin, imza tarihinde şirketi bağlama yetkisine sahip olup olmadığı belirleyici olur.
Delil Eksikliği Neyi Belirsizleştirir?
Yetki iddiası veya yetkisizlik savunması, kâğıt üzerindeki duruma dayanır. Aşağıdaki belgelerin eksikliği, geçerli bir sözleşmenin dahi askıya alınmasına yol açabilir:
- İmza tarihindeki geçerli imza sirküleri ve ticaret sicil kayıtları
- Temsil yetkisinin kapsamını gösteren yetki belgeleri
- Sözleşmenin fiilen uygulandığını gösteren edim ve ödeme kayıtları
Uygulama Adımları
- İmza tarihi tespit edilir ve o tarihteki sicil durumu belgelenir.
- İmza atanın yetki kapsamı, belge ve sirkülerle karşılaştırılır.
- Yetki aşımı varsa, şirketin sonradan onayına dair delil aranır.
Sonradan Onay ve Fiilî Uygulama
Yetkisiz yapılmış bir işlem, şirketin sonraki davranışıyla benimsenmiş olabilir. Sözleşmenin uzun süre uygulanması, ödeme yapılması veya edimlerin kabulü, yetkisizlik savunmasını zayıflatan güçlü delillerdir. Bu nedenle taraflar arasındaki tüm ticari yazışma ve cari hesap akışı korunmalıdır.
Değerlendirme
Ticari sözleşme uyuşmazlıklarında sonuç, çoğu kez tarihlerin ve belgelerin doğru eşleştirilmesine bağlıdır. Her şirket yapısı farklı olduğundan, somut sözleşmenizdeki yetki durumu için ayrı bir hukuki değerlendirme almanız yerinde olur.