TTK m.134-194, şirketlerin birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerini düzenler.
Birleşme (TTK m.136-158)
- Devralma yoluyla: Bir şirket diğerini bünyesine alır
- Yeni kuruluş yoluyla: İki şirket birleşip yeni bir şirket olur
Bölünme (TTK m.159-179)
- Tam bölünme: Şirketin tüm malvarlığı yeni şirketlere aktarılır, eski şirket sona erer
- Kısmi bölünme: Bir kısmı yeni şirkete devredilir
Tür Değiştirme (TTK m.180-194)
Limited şirketin anonim şirkete, kollektif şirketin limited şirkete dönüştürülmesi gibi.
Süreç
- Sözleşme/plan hazırlama
- Bağımsız denetçi raporu
- Genel Kurul kararı (özel yeter sayı)
- Alacaklı ilanı (3 ay)
- Ticaret siciline tescil
Yargıtay 11. HD
11. HD, birleşme/bölünme işlemlerinde küçük pay sahiplerinin korunması için adil değişim oranlarının uygulanması gerektiğini, aksi hâlde işlemin iptal edilebileceğini benimsemektedir.
Kapsam notu: Yukarıdaki değerlendirme, belirli bir karara atıf yapmak yerine uygulamada yerleşik hâle gelmiş genel yaklaşımı özetlemektedir; bu nedenle esas ve karar numarası verilmemiştir. Somut bir dosyada emsal karara dayanılacaksa, ilgili kararın esas ve karar numarasıyla Yargıtay Karar Arama üzerinden teyit edilmesi ve tam metninin incelenmesi gerekir. Her dosyanın olgu örgüsü farklı olduğundan kararların somut olaya uygulanışı dosyaya özgüdür.
Ticaret hukuku avukatı ile süreç planlaması önerilir.