Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/12409 K.2012/3662

Taraflar arasında görülen davada Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/06/2010 tarih ve 2009/168-2010/287 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı ... şirketin yaklaşık %45 payına sahip olduklarını, 4 yıldızlı otel işleten şirketin %51 payına sahip ...’ın, çocukları ve akrabaları olan diğer %4 pay sahiplerini de yanına alarak şirketi fiilen yönettiğini, 29.05.2009 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmasının yasaya aykırı olduğunu, denetçinin de görevlerini yapmamasına rağmen ibrasının usulsüz olduğunu, onaylanan bilançonun da gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek, bu kararların iptalini, hususi murakıp tayin edilerek 2008 yılına ait defter ve kayıtların denetlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, genel kurulda yapılan oylamaların ana sözleşmeye uygun olduğunu, ...’ın 2008 yılında yönetim kurulu üyesi olmadığını, iddiaların doğru olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, TTK 374. madde kapsamında yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibrasında kullandıkları oyların ve hissedar olan füruların kullandıkları oyların alınan kararın oylanmasındaki nisabı etkilemediğini, görevini yapmadığına dair delil bulunmayan denetçinin ayrı olarak ve oy çokluğuyla ibra edildiği, 2008 yılı bilanço ve gelir tablosunun resmi kayıtlara uygun olarak tanzim edildiği ve bilançonun oy çokluğu ile kabul edildiği, davalı şirket defterleri ve kayıtlarında usulsüzlük bulunmadığı, hususi murakıp tayini için gerekli delil ve emare olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.