Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/6310 K.2012/13469

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29/12/2010 tarih ve 2004/874-2010/755 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin iki ortağından biri olduğunu, 17.05.2004 tarihli genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve MK'nun 2. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının iptal gerekçelerinin haksız ve dayanaksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket defter ve kayıtlarının içeriğine göre şahsi bir harcamanın söz konusu olmadığı, şirket defterlerinin usulüne uygun tutulduğu, hisselerin neredeyse tamamına sahip ortağın kendi ibrasında oy kullanmasının TTK'nun 374/2. maddesi hükmüne göre yasak kapsamında bulunduğu, müdür seçimine ilişkin kararın yasanın öngördüğü nisapla alındığı, hissedarların rüçhan hakkı kaldırılarak sermayenin artırılmasına yönelik kararın iptalinin gerektiği, davacının ortaklıktan çıkarılmasını temin etmek amacıyla alınan kararın sebep içermemesi nedeniyle yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, şirket müdürünün ibrası, sermaye artırımı ve davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin kararların iptaline, diğer taleplerin ise reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.