Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/5873 K.2020/2619

Taraflar arasında görülen davada Dörtyol 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 24/03/2016 gün ve 2014/641 - 2016/251 sayılı kararı bozan Daire'nin 17/07/2018 gün ve 2016/9529 - 2018/5070 sayılı kararı aleyhinde asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Asıl ve birleşen dava davacılar vekili, Dörtyol 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/399 E ve 2014/422 Karar sayılı dosyasıyla davalı şirkete kayyum olarak atanan müdürler kurulu üyesi ... tarafından düzenlenen genel kurul toplantısına davetiyesinin hukuka aykırı düzenlediğini, gündemin ilan edilmeden tebliğ edildiğini, müdürler kurulunun faaliyet dönemine ait yıllık faaliyet raporunun okunup finansal tabloların müzakere edilip müdürler kurulu üyelerinin ibra ve azlinin gündeme gelebileceğini, kayyumun gönderdiği davetnamede bu sıraya riayet edilmediğini,

davalıların bir araya gelme sebebinin 18.05.2009 tarihli genel kurul kararıyla 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ..., ...'ın müdürlük görevinden azli ile şirket ana sözleşmesi 14. maddesi doğrultusunda yeni müdürler seçilmesi olduğunu, müdürler kurulu başkanının belirlenmesi,

müdürlerin yetkilerinin belirlenmesi ile birlikte imza ile yetkili kılınmalarına ilişkin gündem sırasının kanuna ve usule aykırı şekilde değiştirildiğini, bu durumun BK’nın 19. ve 20. maddelerine aykırılık teşkil ettiğini, toplantıya davet aşamasında karar alınmayışı, ilan edilmeyişi,

iki toplantı arasında iki haftalık süre bırakılmayışı muhalefet şerhi olarak toplantı tutanağına geçirilmesi talep ve icra olunmuş ise de davalı genel kurulun çoğunluk üyeleri tarafından kaale alınmadığını ileri sürerek şirketin toplantıya davetin ve toplantıda alınan 29/09/2014 tarihli genel kurul kararlarının butlanla batıl olduğundan iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Asıl ve birleşen davada davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olmasının tek başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, şirket bilançoları ve muhasebe kayıtlarının toplantı gününden en az 15 gün öncesinden davacı şirket ortaklarının bilgisine sunulmasının gerektiği, TTK 447. maddesine göre muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği, talebin gündemle ilgisi olmadığından reddine karar verildiği, davacı ortakların TTK 447. maddesi anlamında bilgi alma haklarının engellendiğine kanaat getirildiği,

toplantı tutanağının 3/a bendine göre 18/05/2009 tarihli genel kurul kararının 1.maddesi gereğince 10 yıllık süre için müdür olarak atanan şirket ortaklarından ..., ... ve ...'ın müdürlük görevinden herhangi bir sebep gösterilmeksizin azline oyçokluğuyla karar verildiği ve süresiz olarak müştereken imzayla yetkili olmak üzere ... ve ...'ın oy çokluğuyla müdür olarak seçilmiş olduğu,

bu haliyle hiçbir sebep gösterilmeksizin davacıların müdürlük görevinden azledilmiş olması ve süresiz olarak başka bir ortağa imza yetkisi verilmiş olması nedeniyle davacı şirket ortaklarının şirketteki görevlerine son vermek amacıyla toplantının yapıldığı ve TBK’nın 27. maddesi kapsamında davacıların kişilik haklarına aykırılığın mevcut olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulü ile 29/09/2014 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.

Asıl ve birleşen davalarda davacılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, asıl ve birleşen davalarda davacılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.