Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2022/5074 K.2024/1454

Taraflar arasındaki alt bayilik sözleşmesinden kaynaklanan tazminat davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında Orange Store Yetkili Bayilik Sözleşmesi akdedilmiş olup, sözleşmenin imzalandığı süreçte dava dışı Başaran Isı Sistemleri İnş. Tes. Tic ve San. Ltd.

Şti.’nin müvekkil şirketin dağıtıcı ana bayisi olarak faaliyet göstermekte olduğunu ve sözleşme içeriğinden de anlaşılacağı üzere davalının müvekkilin üretimini ve/veya ithalatını gerçekleştirdiği ürünleri Başaran Isı'dan satın alarak piyasaya arz edeceğini, taraflar arasındaki ilişki devam ederken dava dışı Başaran Isı tarafından 29.09.2016 tarihli noter ihtarnamesi ile sözleşmenin feshedildiği,

Başaran Isı’nın bu ihtar ile birlikte aynı zamanda kendisinden mal ... müvekkili şirket alt bayilerinin de kendisi ile olan sözleşmelerini fesih ettiğini duyurduğunu, bu fesih bildirimini takiben müvekkil tarafından kendisinden Başaran Isı kanalı iken mal satın ... alt bayi konumundaki bayileri ile olan ticari ilişkinin devam ettiği ve de sözleşmelerinin tamamıyla yürürlükte olduğunun bildirildiğini ve 03.10.2016 tarihli duyuru maili ile de bu hususun iletildiğini, ancak davalının müvekkil ile olan sözleşmesi yürürlükte olmasına rağmen,

müvekkilin sektördeki rakibi konumunda olan Daikin ile çalışmaya başlayan eski ana bayi Başaran Isı ile Daikin bayiliği için görüşmeye başladığı ve sözleşme ile kararlaştırılan münhasırlık şartlarını ihlal ettiği bilgisinin edinildiğini, davalının Daikin ile çalışılmaya başlandığının sosyal medya üzerinden ilan edildiğini, ayrıca rakip firmalara ait ürünlerin satışını yaptığının da öğrenildiğini, örnek teşkil etmesi amacıyla sunulan 11.11.2016 tarihli faturadan da anlaşılacağı üzere davalının rakip firma ürün satışı gerçekleştirdiğini, ancak bu durumun sözleşmenin 7/E maddesine aykırı olduğunu,

davalıya defalarca yapılan sözlü uyarıların sonuç vermemesi üzerine 21.10.2016 günlü ihtarname ile bayilik sözleşmesinin derhal ve haklı sebeple feshedildiği, bu nedenle sözleşmede hüküm altına alınan cezai şart bedeli ile maliyet bedellerinin ödenmesinin ihtar edildiğini, sözleşmenin 16 ncı maddesi ile sözleşme hükümlerine aykırılık halinde istenebilecek cezai şart miktarının kararlaştırıldığını, buna göre davalının ana bayiden mal alımı yaptığı son takvim yılına esas katma değer vergisi hariç ciro tutarının % 25'i oranında ve her halükarda asgari 30.000,00 TL olmak üzere cezai şart bedeli düzenlendiğini,

davalının sözleşmesel yükümlülüklerine aykırı davranışı ve haksız feshi nedeni ile cezai şart ödemesi yapmasının zorunlu olduğunu, 30.000,00 TL’nin üstünde bir cezai şart hesaplaması gerekip gerekmediğinin ancak davalının cirosunun tespit edilmesi ile mümkün olacağından davalının 2016 yılına ilişkin gelir tablosunun ve beyannamelerinin celbi ile asıl miktarın hesaplanmasının gerekmekte olduğunu ileri sürerek,

haksız ve hukuka aykırı fesih nedeni ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 30.000,00 TL cezai şart ile 21.642,75 TL konsept maliyeti bedellerinin 21.10.2016 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; üç taraflı sözleşmenin 10 uncu maddesi hükümleri gereğince müvekkilinin mal tedariğini doğrudan ve sadece dava dışı ana bayiden yapacağını, davacının ise sadece genel olarak denetleme yetkisine sahip olacağını, müvekkilinin davacıdan doğrudan mal tedariği yapmak gibi bir yükümlülüğünün bulunmadığını, davaya esas sözleşmenin kurucu ve ... unsurlarından olan Ana Bayi Başaran'ın 29.09.2016 tarihli ihtarname ile davacıyla olan tüm ticari faaliyetine son vermesi ve tüm alt bayileri ile kendi arasındaki sözleşmeleri feshetmesi sonucunda davaya konu sözleşmenin de esasen münfesih hale geldiğini,

nitekim müvekkilinin 29.09.2016'dan sonra davacıdan herhangi bir alımı yapmadığını, müvekkilinin kusuru olmaksızın ortadan kalkmış bir sözleşmeye dayanılarak müvekkilinden herhangi bir talepte bulunulamayacağını, ayrıca müvekkiline alt bayilerin davacıyla ticari ilişkilerinin devam ettiğine dair bir mail gelmediğini, davacı yanca dosyaya bu yönde sunulan mailin tarihinin 18.11.2016 olup, davacı yanca bu tarihten önce müvekkiline fesih ihbarının yollandığını, ayrıca davacı tarafça bahsedilen başka bir markanın satışının yapılmasının ise 11.11.2016 tarihinde olduğunu,

bu nedenle davacı yanın müvekkilin sözleşmenin devamı sırasında münhasırlık yükümlülüğünü ihlal ettiği yönündeki iddiasının yersiz ve dayanaksız olduğunu, konsept maliyetinin de davacı yanca ödenmediğinin sunulan faturadan anlaşıldığını, davacı yanca sunulan faturanın üstünde fatura bedelinin ödenmediğinin açıkça belirtildiğini, kaldı ki sunulan faturanın müvekkili şirketle ilgili olup olmadığının dahi belirsiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; taraflar arasındaki sözleşmenin 21.10.2016'da davacı tarafından haklı olarak feshedildiğini, ana bayinin sözleşmesini feshetmesi ile taraflar arasındaki ticari ilişkinin otomatik olarak sona erdiğini göstermeyeceğini, zira müvekkilinin doğrudan kendisine bağlı bayileri olduğu gibi Başaran Isı dışında da ana bayileri olduğunu, sözleşmenin sona erme hükümlerine göre ana bayinin ... başına bayilik sözleşmesini feshetme yetkisi olmadığı gibi sözleşmeden kaynaklı haklarının müvekkilinin onayı olmadan ... başına kullanmasının da mümkün olmadığını,

dolayısıyla ana bayinin sözleşmenin esaslı unsuru olmayacağını, ana bayinin müvekkil ile olan sözleşmesini feshetmesi nedeni ile davalının müvekkil ile olan ilişkisinin de sona ermeyeceğinin açık olduğunu, mahkemece dosyaya sunulan mütalaa ve yapılan açıklamalar değerlendirilmeden karar verildiğini, bu konuda ayrıca bildirim yapılmasına gerek olmamasına rağmen müvekkilince ticari ilişkinin devam edeceğinin ve sözleşmenin yürürlükte olduğunun duyuru maili yoluyla iletildiğini, 03.10.2016 günlü duyuru maili ile de tüm alt bayiler ile olan ticari faaliyetin devam ettiğinin bir kere daha ifade edildiğini,

duyuru mailinin içeriğinin 18.11.2016 tarihinde bilgilendirme amaçlı olarak hukuk departmanı ile paylaşıldığını, bu nedenle mahkeme tarafından mailin fesihten sonra olduğu yönündeki kabulün hatalı olduğunu, davalının sözleşmenin devamı sırasında münhasırlık şartını ihlal ettiğini, rakip firma ile çalışmaya başladığının, sözleşmesi devam ederken rakip ile görüşme içerisinde olduğunu gösterir çok sayıda delilin dosyada mevcut olduğunu, müvekkilinin Orange Store için yapılan masrafları ve cezai şart talep hakkı olduğunu, mahkeme tarafından verilen kararda konsept bedelinin talep edilemeyeceğini,

öncelikle emtianın aynen iadesinin istenebileceği, bunun sonuçsuz kalması halinde bedelinin talep edilebileceği hususlarının belirtildiğini, ancak sözleşmenin 7/A–6 maddesinin gözden kaçırıldığını, müvekkilinin davalının işyerini Orange Store statüsüne sahip olduğu için masraf yaparak ... konsept mağaza haline getirdiğini, mahkeme tarafından sözleşmenin 18 ... maddesine atıf yapılmışsa da aynı sözleşmenin yukarıda alıntılanan 7 nci maddesi gereğince davalının konsept için yapılan harcama bedelini ödemesi gerektiğini, öncelikle aynen iade talep edilmesi gerektiğini belirten bir ibarenin ise yer almadığını,

mahkeme tarafından atıf yapılan maddede müvekkiline ait tabela, pano vb. gibi malzemenin iade şartlarının düzenlemekte olduğunu, ancak madde içeriğinde öncelikle malzemelerin iadesinin yapılacağı, aksi halde bunlara ilişkin bedel talep edilebileceğine ilişkin bir düzenlemenin yer almadığını, sözleşmenin 16 ncı maddesi gereğince davalının münhasırlık şartını ihlal etmiş olması nedeniyle cezai şart koşullarının oluştuğunu belirterek hükmün kaldırılmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; taraflar arasında imzalanan üç taraflı sözleşme ile davalıya, ana bayi ile davacıyı temsil etme hakkının tanınmadığı, ana bayinin, alt bayinin ürün siparişlerini alım limitleri dahilinde karşılamakla yükümlü olduğu, davalının başka bir ana bayiden veya üreticiden ürün alma yetkisinin söz konusu olmadığı, davacının ise, alt bayiyi denetleme, satış, depo, stok ve mali durumunu belirleyecek işletme bilgilerini ve raporlarını dilediği zaman inceleme talep etme hakkının bulunduğu,

sözleşmenin 12 nci maddesinde, davalının ... bir bayi ile çalışmak istemesi yönünde talepte bulunması ve davacı tarafından onaylanması halinde ... ana bayi ile sözleşme imzalayabileceğinin hüküm altına alındığı, alt bayi ile sözleşmenin davacı yanca ... başına, ana bayi tarafından ise davacı ile birlikte feshedebileceğinin de sözleşmede düzenlendiği, dava dışı ana bayi Başaran Isı tarafından davacıya gönderilen 29.09.2016 günlü noter ihtarnamesinde, ihtarnamenin tebliği ile tüm siparişlerin iptalini talep ettiğini bildirildiği, akabinde davacı tarafından 03.10.2016 tarihinde davalıya ve diğer alt bayilere gönderildiği belirtilen e-posta ile,

ana bayi Başaran Isı’nın kendileri ve alt bayilerle olan sözleşmesini haklı neden göstermeksizin feshettiği, bu durum nedeniyle alt bayilerin ticari faaliyetlerinin olumsuz etkilenmesine izin verilmeyeceği, tüm tedbirlerin alındığı, davacı ile olan ticari ilişkinin sağlıklı olarak devam edeceği, ürün siparişi, mal alımı vb. konularda muhatabın doğrudan davacı merkezi olacağı, kendi depolarının kesintisiz hizmet vereceği, devamında başka bir ana bayi ile çalışacak olan alt bayiler için hızlı çalışma esaslarının oluşturulacağı hususlarının bildirildiği,

sözleşmenin 18/A maddesi uyarınca sözleşmenin ana bayi tarafından ... taraflı olarak feshi mümkün kılınmamış ise de, davacı tarafından davalı ve diğer alt bayilere gönderilen 03.10.2016 tarihli e-posta içeriğinden, sözleşmenin ana bayi tarafından feshine ... verildiğinin anlaşıldığı, oysa taraflar arasındaki sözleşme uyarınca davacının sadece davalı ana bayiden mal satın alması kararlaştırılmış olması nedeni ile ana bayinin sözleşmesinin feshi halinde alt bayiden de sözleşme ilişkisine devam etmesinin beklenemeyeceği, dolayısıyla alt bayilik sözleşmesinin de kendiliğinden sona erdiği,

ana bayinin feshine davacı tarafından 03.10.2016 günlü e-posta ile verilen ... verilmiş olduğu, davacının bu tarih öncesine ilişkin sözleşmeye aykırılık iddiasının bulunmadığı, dolayısıyla davacının sözleşmenin ihlali koşuluna bağlanan cezai şart ve konsept maliyet bedeli talepleri isteyemeyeceği gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü sebep ve gerekçelerle hükmün bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, alt bayilik sözleşmesinin ihlalinden kaynaklı tazminat istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri.

3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 ... maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,