Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2223 K.2025/565

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında 20.03.2012 tarihli bayilik sözleşmesi imzalandığını, davalının sözleşme gereğince almayı taahhüt ettiği miktarda ürün almaması ve münhasırlık sözleşmesini ihlal etmesi nedeniyle 01.04.2016 tarihli ihtarname ile bayilik anlaşmasının müvekkili tarafından haklı olarak feshedildiğini ileri sürerek davalının eksik aldığı 33,02 ton ürün nedeniyle şimdilik 2.000,00 USD kâr mahrumiyeti, bayilik anlaşmasının haklı feshinden dolayı 80.000,00 USD cezai şart alacağından şimdilik 2.000,00 USD cezai şart,

ariyetlerin davacıya teslim edilmemesinden dolayı şimdilik 2.000,00 USD cezai şartın davalıdan tahsiline, davalıya ariyet verilen ekipmanların müvekkiline aynen iadesine, ariyetlerin iadesinin mümkün olmaması halinde rayiç bedeli olarak 30.000,00 TL nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının hem akdi ilişkinin tesis amacına, hem de sözleşmenin hükümlerine aykırı hareket ederek müvekkilinin yağ ihtiyacını karşılayamadığını, siparişleri tedarik edemediğini, onarım sürelerinin uzamasına sebep olduğunu, müvekkilince davacıya gönderilen 31 Mart 2015 tarihli e-mailde 3 gün içinde cevap verilmezse sözleşmenin feshedileceğinin davacıya bildirildiğini, ancak yaşanan sıkıntıların çözümüne dair müvekkilinin taleplerine karşı davalının tutumunu aynen devam ettirdiğinden taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin müvekkili tarafından haklı sebeple feshedildiğini,

akdin feshi sonrasında 01.05.2015 tarihi itibariyle bu ihtiyaçların karşılanmasına yönelik olarak farklı bir marka ve hizmet sağlayıcısı ile çalışılmaya başlandığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında imzalanan 20.03.2012 tarihli sözleşmenin eki olan taahhütname gereği davalının beş yıl içerisinde davacıdan 50 ton ürün satın almayı taahhüt ettiği, davalının taahhütnamede anlaşma süresinin hitamında ve/veya her bir yıllık anlaşma süresinin sonunda hesaplanacak eksik kalan miktar üzerinden ton başına 1.600,00 USD tutarında cezai şart ödeyeceğini taahhüt ettiği, davalının 30.892 kg eksik ürün aldığı,

sözleşmenin 11. maddesi gereğince davacının 01.04.2016 tarihli ihtarname ile sözleşmede belirtilen taahhütlerin yerine getirilmemesi nedeniyle sözleşmeyi haklı olarak feshettiği, davalının sözleşmeyi haklı olarak feshettiğine dair yazılı delil sunmadığı, davalının sözleşmeyi feshetmeden 31 Mart 2015 tarihinde gönderdiği elektronik postanın haklı feshe neden olmayacağı, davalı tanıklarının beyanlarının davalı iddialarını kanıtlamaya yetmediği, davacının eksik ürün alımı ve geç teslim nedeniyle zarara uğradığı,

bu zararlarını ve cezai şart alacağı ile ariyet bedellerini davalıdan talep edebileceği, alınan bilirkişi raporuyla tazminat hesap edilmişse de taleple bağlılık ilkesi gereği karar verildiği, talep edilen cezai şartın fahiş olmadığı, davalının ekonomik mahvına sebebiyet vermeyeceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin, davacı tarafça ürün tesliminin yapılmaması, ihtiyaçların karşılanmaması, bunun devamlılık arz etmesi nedeniyle sözleşmenin önce kendileri tarafından haklı nedenle feshedildiğini savunduğu, davalı tarafça davalıya 31.05.2015 tarihli e-mail gönderildiği, cevap verilmez ise sözleşmenin feshedileceğinin davacıya bildirildiği ileri sürülmüş ise de söz konusu e-maile dosya içerisinde rastlanılmadığı, davalının ürün teslimindeki gecikme iddialarına ilişkin davacıya bir ihtar ya da çekince kaydına dair dosyaya delil sunulmadığı,

maile cevap verilmez ise sözleşmenin feshedileceğinin bildirildiği savunmasına göre de bundan sonra sözleşmenin feshedildiğine ilişkin bir beyanın da bulunmadığı, bu durumda sözleşmenin davalı tarafça feshedildiğinin kabul edilemeyeceği, davalının bilirkişi raporuna itiraz dilekçesi ekinde dayandığı e-mailler ile noter ihtarnamesinin sözleşmenin davacı tarafından feshinden sonrasına ilişkin olduğu, davalı tarafın sözleşmenin devamı sırasında münhasırlık şartına aykırı olarak başka bir dağıtım firması ile anlaşması nedeniyle davacının sözleşmeyi feshetmesinin haklı fesih niteliğinde görüldüğü,

davalının sözleşmenin haklı feshine bağlanan sonuçlardan davacıya karşı sorumlu olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, bayilik sözleşmesinin haklı olarak feshi nedeniyle kâr mahrumiyeti, cezai şart ve ariyet bedelinin ödenmesi istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1. Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik davalı tarafın aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2. Davalının asgari alım taahhüdünden kaynaklanan tazminata ilişkin temyiz itirazlarına gelince; davacı ile davalı bayi arasında düzenlenen 20.03.2012 tarihli sözleşmenin eki olan taahhütnamede "... Petrolleri A Ş. (kısaca "...") iie akdetmiş Olduğumuz 20. 03. 2012 tarihli ... Petrolleri AŞ Standart Madeni Yağ Bayilik Anlaşması (kısaca Anlaşma") çerçevesinde. birinci yıldan başlamak ve anılan anlaşmaların yürürlüğü süresince geçerli olmak üzere, yıllık asgari 10 ton ... markalı sentetik yağlar ile gres kısaca "Ürün" veya "Ürünler" olarak anılacaktır) BP'den almayı kabul ve taahhüt ederiz

Satın alma taahhüdümüzü beş yıllık anlaşma suresinin tamamına ... olmak üzere yerine getiremediğimiz takdirde, anlaşma süresinin hitamında ve/veya her bir yıllık anlaşma süresinin sonunda hesaplanacak eksik kalan miktar üzerinden ton başına 1.600-USD tutarının ödeme gününde uygulanmakta olan Merkez Bankası döviz satış kuru üzerinden hesaplanacak TL karşılığında kar mahrumiyetini ödemeyi beyan, kabul ve taahhüt ederiz…" hükmü kararlaştırılmıştır.

Bu sözleşmelere göre kâr mahrumiyeti (cezai şart) istenilebilmesi için taahhüdünün ihlâl edildiği dönemden sonra ihtirazi kayıt konulması ve bundan sonra mal verilmeye devam olunması gerekir. Davacı, önceki dönemlere ait asgari alım taahhüdüne uymamasına rağmen ihtirazi kayıt koymadan yeni mal teslim ederek davalıda haklı bir güven oluşturmuştur.

Diğer yandan davacı bayilik sözleşmesini feshettiğinden artık fesihten sonraki dönem için de müspet zarar şeklinde olan kâr mahrumiyetini de talep edemez. Bu durumda yalnızca son yıl için sözleşmenin fesih tarihine kadar olan döneme ilişkin taahhüde yönelik sözleşme maddesinin ihlalinden dolayı cezai şarta karar verilmesi gerekirken tüm sözleşme süresi hesaba alınarak düzenlenen bilirkişi raporu doğrultusunda yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir