Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2303 K.2025/1087

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %30 oranında ortağı olan müvekkilinin 40 yıla yakın yurt dışında yaşadığını, kardeşi ...’ı her türlü işlemler için vekil kıldığını, şirket işleyişi hakkında bilgilendirilmediğini, şirket gayrimenkullerinin kiralanmasına rağmen hiçbir kaydın tutulmadığını, gelirlerin gösterilmediğini, zorunlu şirket hesabının bulunmadığını, kira gelirlerinin ...'ın banka hesabına ya da nakit olarak kendisine verildiğini, müvekkilinin usulsüz işlem ve eylemlerin bulunduğunu öğrendiğini, 09.08.2020 tarihli genel kurulda iradesinin fesada uğratıldığını, ibra ve genel kurul kararlarına itiraz edemediğini,

genel kurulda temsilci bulunmadığını, gündeme aykırı kararlar alındığını, kararların dışarıda yazdırılıp getirildiğini, okutulmadan imzalattırıldığını, müvekkilinin iradesinin fesada uğratıldığını, bilerek yanıltıcı yalan beyanda bulunulduğunu, genel kurul kararına ihtirazi kayıt koyamadığını ileri sürerek 09.08.2020 tarihli genel kurulun iptaline, re'sen görülecek nedenlerle yok hükmünde sayılmasına, yönetim kurulunun yetkisizliğine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının bizzat katıldığı genel kurulda alınan kararlara karşı olumsuz oy kullanmadığını, iptalini talep ettiği genel kurul toplantısının divan başkanlığını yaptığını, genel kurulun mevzuatın öngördüğü şekilde gerçekleştirildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “Çağrısız Genel Kurul” başlıklı 416. maddesi uyarınca tüm hissedarların veya temsilcilerinin hazır bulunması durumunda önceden ilan edilmeksizin genel kurulun toplanabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ileri sürülen irade fesadının ne şekilde gerçekleştiğine dair bir vakıa belirtilmediği, belirtilmeyen vakıanın ispatlanamayacağı, genel kurul için bakanlık temsilcisinin zorunlu olmadığı, 5 ortağın asaleten toplantıya katıldığı, toplantı başkanlığına davacının seçildiği, faaliyet raporunun ... tarafından okunduğu, müzakereye açıldığı, ibra kararının oy birliğiyle alındığı, yönetim kurulu üyeliğine ..., ... ve ...'ın oy birliği ile 3 yıl süre ile seçildiği, herhangi bir itiraz olmadığı, gündeme aykırı bir kararın alınmadığı,

kararların dışarıdan yazılıp getirildiği veya okutulmadan imzalatıldığına dair bir delil sunulmadığı, davalı şirketin yıllık kira gelirlerinin ticari defterlerde gösterildiği, söz konusu ticari defterlerdeki bu kayıtların aksi yönünde bir delil de sunulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafça temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali, kararların yok hükmünde sayılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.