Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/2574 K.2025/2771

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 22.04.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, ... Tarım Ürünleri Tic. San. Ltd.

Şti.'nde 1992 tarihinden bu yana kurucu ortak olarak pay sahibi olduğunu, davalı ...'ın şirketin tek yetkilisi, müdürü olarak seçildiğini, şirkete ait tek taşınmazı tasarruf tarihindeki rayiç değerinden çok aşağı bir bedel ile şirketin çıkarlarına aykırı olarak devrettiğini, devrin muvazaalı olduğunu, kötü, özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı yönetim nedeniyle müvekkilinin ve şirketin maddi zarara uğratıldığını ileri sürerek müvekkilinin ortağı olduğu ... Tarım Ürün.

Tic. ve San. A.Ş. adına kayıtlı iken davalı ... ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne devredilen Yozgat İli, Yenifakılı İlçesi, ... Mah., 551 ada, 1 parselde tapuya kayıtlı taşınmazın, devir işlemlerinin iptali ile ... Tarım Ürün. Tic. ve San.

A.Ş. adına kayıt ve tesciline, bu talebin kabul olmaması hâlinde terditli olarak keşif ile belirlenecek rayiç değerin kötü niyetli olduğu sabit olan davalılardan müştereken ve müteselsilen dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte alınarak davacı tarafa verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

2.Davacı vekili, 21.09.2022 tarihli ıslah dilekçesi ile talep sonucunu 1.728.027,51 TL olarak ıslah etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacının şirkette %30 değil, %26 pay sahibi olduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana hiçbir iş ve işleme katılmayıp ...'a vekâlet verip iş ve işlemlerini ona yaptırdığını, ...'ın ise şirketi borç batağına sürüklediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ...

Tarım Ürünleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 12.12.2019 tarihli kararı ile ..., ... ve...'ın yönetim kurulu üyesi, ...'ın yönetim kurulu başkanı seçildiği, aynı gün ...'ın sirket adına ipotekli veya ipoteksiz gayrimenkuller almaya, satmaya ve şirket adına vekâletler vermeye münferiden yetkili kılındığı, bu tarihten yaklaşık 13 gün sonra gayrimenkulleri satmaya yetkilendirilen ...'ın verdiği vekâletname ile ... tarafından 635.239,40 TL bedelle taşınmazın satıldığı, alınan bilirkişi raporlarına göre demirbaşların, fabrikanın ve elektrik aksamının devir tarihindeki bedelleri toplamının resmi senette belirtilen miktardan yüksek olduğu,

satış tarihinde ... Tarım Ürünleri Tic. ve San.

A.Ş.'nin kasasına herhangi bir para girişi olmadığı, satıştan yaklaşık iki yıl sonra, dava tarihinden aylar sonra taşınmaz satış bedelinin çek olarak ödendiği, aradan yıllar geçmesine rağmen başka ödenen bedel olmadığı, devredilen şirket ile devralan şirketteki bazı ortakların aynı olduğu, şekil koşullarından yoksun bulunduğundan satışın muvazaalı yapıldığı, her ne kadar dava tarihinden aylar sonra yazılan çek bedeli banka tarafından sonradan ödenmişse de, baştaki muvazaa durumunun sonradan çek yazılarak değiştirilemeyeceği, ...

Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin yalnızca tek malvarlığının bulunduğu, 2019 yılında yapılan satış bedelinin, 2022 yılında yazılan çek ile ödenmesinin hayatın olağan akışına aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ... ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. üzerine kayıtlı bulunan Yozgat İli, Yenifakılı İlçesi, ... Mahallesi, 551 ada, 1 parselde tapuya kayıtlı ve üzerinde un fabrikası bulunan taşınmazın tapu kayıtlarının iptali ile davalı ...

Tarım Ürünleri Tic. ve San. A.Ş. üzerine tapuya kayıt ve tesciline karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dosya kapsamına uygun, gerekçeli, denetim ve hüküm kurmaya elverişli bilirkişi raporunda, davaya konu taşınmazın tapudaki satış tarihi olan 25.12.2019 tarihi itibariyle değerinin 974.800,00 TL, dava tarihi itibariyle ise 1.728.027,51 TL olarak tespit edildiği, dava konusu taşınmazın davalı şirkete satıldığı, satış bedelinin 20.05.2022 vadeli, 695.000,00 TL bedelli çekle yapıldığı savunulmuşsa da, taşınmazın satış tarihindeki üzerindeki demirbaş, elektrik aksamı, fabrika binası ve arsa olmak üzere fiyatının bu bedelden daha yüksek olduğu,

uyuşmazlığa konu taşınmaz satış tarihi itibariyle rayiç değerinden daha düşük fiyata satıldığı gibi ödemenin üç sene sonra yapılması nedeniyle işlemin muvazaalı olduğu, devreden ve devralan şirketteki ortakların, yöneticilerin aynı kişiler olduğu, devreden şirketin tek mal varlığının bu taşınmaz olduğu, muvazaa nedeniyle geçersiz sözleşmeye dayanılarak yapılan tescilin yolsuz bir tescil olduğu, tapuda yapılan temlik ve tesciller illi işlemler olduğundan kaydın dayanağı sözleşme geçersiz ise tapu kaydının da iptali gerekeceği, aynı zamanda davalı ...'in davalı devreden şirketin müdürü olduğu,

verdiği vekâlete binaen satış işleminin gerçekleştiği gözetildiğinde, davaya konu işlemin şirkete karşı bağlılık ve sadakat yükümlülüğüne aykırılık taşıdığı gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, şirket ortağı davacının anonim şirkete ait taşınmazın davalı şirkete muvazaalı satıldığı iddiasıyla açtığı tapu iptali ve tescil, olmadığı takdirde taşınmaz rayicinin davalılardan tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.