Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/3197 K.2025/3399

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 22.04.2025 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılmış olup hazır bulunan davacı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 09.10.2015 tarihinde yapılan 2012-2013-2014 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısında yönetim kurulunun faaliyet raporları, finansal tabloların görüşülmesi sırasında bilgi alma ve inceleme imkanı olmadığından muhalefet edip olumsuz oy kullandığını, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5. maddeye, denetçi raporunun onaylanmasına ilişkin 6. maddeye muhalefet ettiğini, şirketin kâr dağıtmayıp sermaye artırımına gitmesine yönelik 7. maddeye red oyu kullandığını,

genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin 9. maddedeki konunun ticari olması ve bilgi sahibi olunmaması nedeniyle red oyu kullandığını, gündemin 8. maddesi dışındaki tüm kararların dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmesinden dolayı iptal edilmesi gerektiğini, 12.06.2015 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırım kararının müvekkilinin payının %10'un altına düşürülmeye çalışılması nedeniyle iyiniyet kurullarına aykırı olduğundan Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açtıklarını, Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılabilmesi için izin talep edildiğini,

müvekkilinin inceleme hakkının kullanılmamasının bile tek başına kararların batıl olması için yeterli olduğunu, şirketin en önemli yatırımı olan ...

Otelin yılda 700.000,00 euro kira geliri elde ettiğini, 5 yıldır alınan bu kiralarla ne yapıldığının belli olmadığını, şirketin kasasında bulunması gereken 11 milyon euronun ne olduğu, nereye harcandığının belli olmadığını, yargıya intikal etmiş 20'den fazla dava varken ve ayrıca usulsüzlükler konusunda dava açılmışken yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin kötüniyetli olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 09.10.2015 tarihli olağan genel kurulunda alınan ve gündemin 8. maddesi dışında kalan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; dava konusu kararların usulüne uygun alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının gündemin 1, 2, 4, 6, 7 ve 9 numaralı gündem maddelerinin müzakeresine ilişkin oylamada söz konusu kararlara karşı ret oyu verdiği, 3 no.lu gündem maddesinde görüşünü belirttiği, bu madde ile ilgili herhangi bir oylama yapılmadığı, 5 no.lu gündem maddesinde ise şirketin yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğü, gündem maddesinin görüşülmesi esnasında davacının ibraya ilişkin görüşünü belirterek oylamada ret oyu verdiği ve oylama sonrasında da muhalefet ettiğini tutanağa yazdırdığı,

davacının 1, 2, 4, 6, 7 ve 9 no.lu gündem maddelerine karşı ret oyu vermesine rağmen toplantı tutanağında herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığından ve davacının söz konusu kararlara muhalefet ettiğine ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmediğine ilişkin iddiası da bulunmadığından kararların iptali isteminin bu nedenle reddi gerektiği,

davacının genel kurul kararının iptaline yönelik dava açabilmesi için ön şart olan davacı ortakların ilgili gündem maddelerinin oylamasında ret oyu verip ardından muhalefet şerhi yazdırmış olma şartına uyulmaması nedeniyle davanın reddi yerine yazılı şekilde hüküm kurulmuş olması yerinde olmadığından taraf vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılarak davanın 1,2,4,6,7 ve 9 no.lu gündem maddeleri yönünden reddine karar vermek gerektiği, gündemin 3. maddesinde, yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin görüşüldüğü,

söz konusu gündem maddesinde herhangi bir oylama yapılmadığından bu gündem maddesinin iptaline yönelik açılan davada davacının hukuki yararı bulunmadığından bu talep yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddi yerine yazılı şekilde hüküm kurulmuş olmasının usul ve yasaya aykırı olduğu, gündemin 5. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin 2012-2013-2014 yıllarının faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşüldüğü, davacının gündem maddesine ret oyu verdiği ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırdığı, yönetim kurulu üyelerinin usulsüzlük yaptığı iddia edilmiş ise de bu iddianın somut bilgi belgelerle ispatlanamadığı,

yönetim kurulu üyelerinin kanun, anasözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına uygun şekilde oy çokluğuyla ibra edildiği, alınan kararda hukuka aykırı bir durumun bulunmadığı anlaşılmakla anılan gündem maddesi yönünden de davanın reddi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, 3 no.lu gündem maddesi yönünden hukuki yarar bulunmadığından davanın usulden reddine, 1,2,4,5,6,7 ve 9 no.lu gündem maddeleri yönünden davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.