Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/4421 K.2025/2829

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 04.04.2017 tarihinde yapılan genel kurulunda şirkete ait bilanço, kâr ve zarar hesapları ile faaliyet raporunda belirtilen hususların izaha muhtaç olması, mali verilerdeki tutarsızlıklarla alakalı yeterli bilgilendirmelerin yapılmaması,

ilgili bilgi ve belgelerin şirket ortakları ile paylaşılmaması gibi sebeplerden genel kurulun 4. ve 6. maddelerin oylamasında red oyu kullandığını ve muhalefet şerhi düştüğünü, faaliyet süresi boyunca basiretli davranmayan, dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirmeyen yönetim kurulunun başkaca şirketler ile muvazaalı işlemler yapılarak şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek davalı şirketin 04.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 6 numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, kararların hukuka uygun şekilde alındığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde davanın açılması gerektiği, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.