Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5282 K.2025/3306

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının müvekkili ile 2012 yılında kurdukları şirketi müdür sıfatıyla temsile tek başına yetkili olduğunu, davalının şirket yönetimi konusunda gerekli liyakatı başlarda başarıyla gösterdiğini, ancak son 2 yıllık süreçte yaşanan tartışmalar ve adli mercilere yansıyan husumet sebebiyle şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi paylaşımı, şirket işlerine ilişkin karar alma süreçlerinde ve özellikle şirket sermayesinin kullanılması noktasında şirket borçlarının ödenmesi,

şirkete ait taşınmaz ve sicile kayıtlı taşıtların devrine ilişkin müvekkili ve müvekkilinin ailesini zarara uğratacak şüpheli işlemler yaptığını, departmanlarının görevlendirilmesi ve denetlenmesi, üretim süreçlerine ilişkin rapor tutulması ve bunların yönetime sunulması, finansal planlamanın oluşturulması,

genel kurulda alınan kararlarının uygulanması gibi asli görevlerini aksattığını, tarafların çocukları arasında çıkan tartışma nedeniyle davalının oğlu ... 'un kasten öldürmeye teşebbüs suçundan ceza aldığını, bu olayın hemen sonrasında yine davalının oğlu ... 'un müvekkilini aracı ile yaralamasından dolayı da ceza aldığını, bu olaylar sebebiyle davalının şirket ortağı müvekkili ile şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belge paylaşımını kestiğini, müvekkilinin davalıyı sözlü olarak defalarca uyardığını, ayrıca noter kanallı ihtarname ile de yazılı uyarıda bulunduğunu,

şirket müdürü davalının müvekkili ve aileleri arasında ağır ve ciddi sonuçlar doğuran ve doğuracak türden husumet bulunması sebebiyle şirket menfaatine hareket etme görev ve yükümlülüğünü ihlal etmesinin ayrı bir tüzel kişiliği bulunan limited şirketin öz varlığına zarar veren bir durum teşkil ettiğini, ve davalının şirket müdürü olarak görevini gereği gibi yerine getiremeyeceğini gösterdiğini ileri sürerek davalının dava dışı ...

Tarım Ürünleri ve Aletleri Nakliye Beyaz Eşya Petrol Ürünleri Katı Yakıt Maddeleri Gübre Hayvancılık Oto Kantar İnşaat ve İnşaat Malzemeleri Balıkçılık ve Canlı Hayvan Gıda Otomotiv Sanayi Turizm ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki müdürlük görevinden azline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının, müvekkilinin şirket müdürü olarak görev ve yükümlülüklerini ihlal ettiği iddiasını ispatlar delil sunmadığını, davacı tarafın şirketin içini boşaltma, şirketi stoksuz ve sermayesiz bırakma çabası içinde olduğunu, iyi durumdaki şirketin bizzat davacı tarafından zor duruma düşürüldüğünü, nitekim şirkete ait taşınmazların davacı tarafından, şirket müdürü olan müvekkilinin bilgisi dışında üçüncü kişilere kiraya verildiğini, şirket araçlarının davacının ve ailesinin şahsi kullanımında bulunduğunu, müvekkilinin temsil ve idare yetkisini özen ve bağlılık yükümü içinde yerine getirdiğini,

pandemi döneminde şirketin gelir ve satışında düşüklük yaşandığını, 2021 yılındaki kar artışının gayrimenkul satışı ile ilgili olduğunu, bu satıştan gelen paranın ise davacının ve eşinin kullandığı krediye kefalet nedeniyle şirket kasasına girmediğini, ayrıca 2020 yılı itibarı ile başlayan anlaşmazlıkların müvekkilinin tek başına iş yapmasına ve şirketin yeterli faaliyet gösterememesine yol açtığını, mali açıdan şirketin iyi bir durumda olduğunu ve faaliyetlerine devam ettiğini, davacının peşin kabul olarak dayandığı şahsi uyuşmazlıkların yönetici azli açısından haklı sebep teşkil etmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630/2 hükmü uyarınca şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat yükünün davacı tarafta olduğu, şirket işlerine ilişkin karar alma süreçlerinde ve özellikle şirket sermayesinin kullanımı noktasında şirket borçlarının ödenmesi, şirkete ait taşınmaz ve sicile kayıtlı taşıtların devrine ilişkin olarak davacıyı ve onun ailesini zarara uğratacak şüpheli işlemler yapıldığı, departmanların görevlendirilmesi, denetlenmesi, üretim süreçlerine ilişkin rapor tutulması, bunların yönetime sunulması,

finansal planlamanın oluşturulması, genel kurulda alınan kararların uygulanması gibi asli görevlerini aksattığı, şirket menfaatine hareket etme görev ve yükümlülüğünü ihlal ettiği, davalının limited şirketin öz varlığına zarar verdiği, davalının şirket müdürü olarak görevini gereği gibi yerine getirmediği konularına yönelik davacı iddialarının usulünce ispatlanamadığı, davalının şirketi tek başına temsil ve ilzam yetkisinin bulunduğu, davacının şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi paylaşılmadığını iddiasının ve taraflar ile aileleri arasında ceza mahkemesine yansıyan husumet bulunmasının şirket müdürünün azlini gerektirmediği,

davalı şirket müdürünün şirkete ait taşınmazı piyasa rayicinde sattığı ve satış bedelinin şirket kayıtlarına girdiğinin yapılan keşif ve alınan bilirkişi raporları ile sabit olduğu, şirketin pandemi koşullarında yeterli kâr edememesinin kötü yönetim olarak değerlendirilemeyeceği, şirketin borçlarında ciddi azalışlar olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, limited şirket müdürünün haklı nedenle azli talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.