Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/5530 K.2025/4033

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların dava dışı .... Özel Sağlık Hizmetleri Tesisleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin hissedarları olduklarını, taraflar arasında hisse devri ve sonuçlarını düzenleyen protokol düzenlendiğini, protokol kapsamında davacının bir kısım hissesini 3.000.000,00 TL karşılığında davalıya satmak için anlaştıklarını, belirlenen miktarın 28 ay içerisinde ödeneceğinin taahhüt edildiğini, müvekkilinin halen 900.000,00 TL bakiye hisse bedeli alacağı bulunduğunu, ihtara rağmen bedelin ödenmediği, bakiye alacağın tahsili için başlatılan takibe davalının haksız yere itiraz ettiğini ileri sürerek itirazın iptali ile takibin devamına, icra inkâr tazminatının tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı ile bilgi verilen borçlar dışında bir borç olmaması karşılığında şirket hisselerinin devralınmasına ilişkin anlaşma sağlandığını, protokolün imzalanmasının ardından şirketin protokolde belirtilenden çok daha fazla borcu olduğunun ortaya çıktığını, bunun yanında şirket aleyhine açılmış olan milyonlarca lira değerinde bir çok derdest dava olduğunu, davacının, müvekkilini yanıltığını, davacının asli edimini protokolde belirtilenler dışında borçsuz bir şirket devretmek olduğunu, şirkete ait bildirilmeyen borçların, davacı tarafından ödenerek şirketin bu miktar üzerinden borç yükünden kurtuluncaya kadar ödemezlik definde bulunduklarını savunarak davanın reddine, kötüniyet tazminatının davacıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında akdedilen sözleşme öngörülen ödemeye ilişkin asli borcun büyük oranda yerine getirildiği, ancak dava ve takip konusu 900.000,00 TL hisse bedelinin sözleşmenin tanzim tarihinden itibaren 28 ay süre geçmesine rağmen ödenmediği, sözleşme ile davacı satıcının sonradan ortaya çıkan borçlardan dolayı davalı alıcıya karşı sorumlu olduğunun kararlaştırıldığı,

taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi akdedildiği anda gözükmediği halde devirden önceki döneme ilişkin olarak Akhisar Vergi Dairesine 767.060,00 TL, SGK'ya 379.484,00 TL, ....'e 178.756,00 TL, ..'a 251.280,64 TL, ....'ya 60.000,00 TL, ....'ın 35.871,71 TL işçilik alacağı olmak üzere sözleşmede belirtilen rakam dışında şirkete ait toplam 1.572.452,73 TL borcun bulunduğu, sözleşmeye konu %25 hisseye isabet eden tutarın 393.113,17 TL olduğu, bu borç tutarından sözleşme gereği davalının değil davacının sorumlu olduğu,

bu durumda davacı satıcının davalı alıcıdan bakiye hisse bedeli alacağının 900.000,00-393.113,17=506.886,83 TL, davalının tespit edilen borç yönünden 30.04.2019 tarihi itibariyle temerrüde düştüğü, takip talebine konu işlemiş faizin 2 günlük süreye ilişkin olduğu,

taleple bağlı kalınarak 2 gün için 541,60 TL işlemiş faiz alacağı oluştuğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 506.886,83 TL bakiye hisse bedeli alacağı, 541,60 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 507.428,43 TL yönünden takibin devamına, fazlaya ilişkin talebin reddine, alacağın likit olmaması nedeniyle reddedilen bölüm yönünden kötüniyetli olarak icra takibinin yapılmaması nedeniyle icra inkâr ve kötüniyet tazminatı isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve katılma yolu ile davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, hisse satış sizleşmesinden kaynaklı bakiye alacağın tahsili istemiyle yapılan takibe vaki itirazın iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.