Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6356 K.2025/3975

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, aynı zamanda müzik öğretmenliği yaptığını, ...'ün ise sonradan şirket ortaklığını kazandığını, halihazırda şirketin üç ortaklı olduğunu, davacının diğer ortak ...ile birlikte uzun süredir müdürlük yaptığını, eşi ... ile boşanma aşamasında olduğunu, ...'in şirketle hiçbir alakası olmamasına rağmen şirket yöneticisiymişçesine hareket ettiğini, davacının itirazlarına rağmen diğer ortakların ..'u bu konuda cesaretlendirdiklerini, bu ve diğer kişisel nedenlerle ortaklıkta sorunların baş gösterdiğini, ortakların bu sorunları konuşmak üzere bir araya geldiklerini,

görüşmenin tartışmaya dönüştüğünü, davacının toplantıyı terk ettiğini, ortaklardan ...'in davacıya eldeki davaya konu çağrısız olağanüstü genel kurul toplantı tutanağını gönderdiğini, fakat bu toplantının gerçekleşmediğini, davacının müdürü ve ortağı olduğu davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında, usulsüz olarak davacının müdürlük görevinin kaldırıldığını, davacı yerine diğer ortak ...'ün müdür olarak atandığını, çağrısız yapılan bu genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, hüküm ve sonuç doğurmayacağını, davacının ortağı olduğu şirketteki tüm yetkilerinin alınarak çalışmasının engellenmesinin amaçlandığını,

daha sonra müdürler kurulu tarafından alınan karar ile ders vermesine engel olunduğunu, davacının derslerinin başka öğretmenlere transfer edilmesine karar verildiğini, bu durumun davacının mağduriyetine yol açtığını ileri sürerek 27.08.2021 tarihli tarihli genel kurul kararının ve bu karar dayanak alınarak alınan müdürler kurulu kararının yokluğunu tespiti ve kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının dava açıldıktan sonra davalı şirketteki hissesini dava dışı ...'e devir etmiş ve ortak sıfatı ile her hangi bir sıfatı kalmamış ise de davacı iddiasına göre yokluğunda alındığı iddia edilen genel kurul ve bu genel kurula dayaranak diğer kararlar yönünden maddi ve manevi zarara uğradığını açacağı davaya esas olmak üzere dava konusu genel kurul kararlarının yokluğunun tespitini talep etmekte hukuki yararının bulunduğu, usulüne uygun genel kurul çağrısı ve ilanının yapılmadığı,

işbu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplatısında alınan kararların da yok hükmünde olacağı, bunun tek istisnasının çağrısız genel kurul toplantısı ise de; o toplantıda ortakların tümünün toplantıya katılıp, toplantının yapılmasına herhangi bir itirazlarının bulunmaması ve toplantı sonuna kadar da hazır bulunmaları gerektiği, davalı tarafından çağrısız genel kurul yapıldığı ve davacının da toplantıya katıldığı savunulmuş ise de.

27.08.2021 tarihli tarihli genel kurul kararı içeriği incelendiğinde tutanağın sadece müdür ... tarafından imzalandığı, toplantı tarihinde ortak ve müdür olan davacı tarafından imza atılmadığı, davacının herhangi bir karar alınmadan toplantıyı terk ettiği, toplantı sonuna kadar da hazır bulunma koşulu gerçekleşmediğinden 27.08.2021 tarihli genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul yapılması usulüne de uygun yapılmadığından yok hükmünde olduğu ve bu yok hükmünde olan karara dayanak alınarak alınan 13.09.2021 tarihli müdürler kurulu kararın da yok hükmünde olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm,

davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.