Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6527 K.2025/4153

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı tarafın ortağı olduğu ... Endüstriyel Makine Ticaret ve Sanayi Limited Şirketinin müdürü olan davalının kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal ve ihlal ettiğini, uzun süredir iş yerine gelmediğini, sürekli aranmasına rağmen telefonlara bakmadığını, yönetim ve temsil görevini yerine getirmediği için şirketin olağan işlerinin yürümediğini ileri sürerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 630/3 hükmü gereğince şirket müdürü davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, davacının yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin müdürü olduğu dava dışı şirketin 2019 yılının Temmuz ayından itibaren tasfiye halinde olduğunu, haklı sebeplerin bulunmadığını belirterek davanın reddini ve davalının, dava konusu şirketteki müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının 18.06.2014 tarihinde şirket ortağı olup 10 yıl süre ile şirket müdürü sıfatını kazandığı, bu tarihten sonra şirket müdürü olarak görevleri arasında yer alan olağan genel kurul toplantısını çağrı görevini yerine getirmeyerek özen yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, davalının da şirket yönetimi ile bir ilgisinin bulunmadığını belirtmek sureti ile müdürlük yetkisinin kaldırılmasını istediği, bu itibarla 6102 sayılı TTK'nın 630/2 hükmünde düzenlenen haklı sebep koşulunun gerçekleştiği gerekçesi ile davanın kabulüne, davalının müdürlük yetkisinin kaldırılmasına,

azil kararının kesinleşmesi ile birlikte makul süre içinde şirket genel kurulunca yeni bir şirket müdürü seçilene kadar karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davacının tedbiren şirkete yönetici kayyımı olarak atanmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.