Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/6533 K.2025/4519

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı temsilcisi tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin dava dışı ... Patlayıcı Maddeler San. ve Tic.

A.Ş.'nin çoğunluk hissedarı olduğunu, müvekkilinin açtığı dava sonucunda verilen karara istinaden şirketin 2019 hesap yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, toplantıda yönetim kurulu üyelerinden ...'un oy çokluğu ile görevden alındığını, boşalan üyelik yerine esas sözleşme ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (6102 sayılı TTK) uygun şekilde yeni üye seçimi gerçekleştirilemediğini, kalan üyelerden müteşekkil 4 kişilik yönetim kurulunun görevine devam ettiğini,

genel kurul kararının tescili amacıyla davalıya yapılan başvurunun "...dört kişi kalan yönetim kurulunun şirket esas sözleşmesi hükmüne aykırılık teşkil edeceği" gerekçesiyle haksız şekilde reddedildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görevden alınmasının genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğunu, 4 kişilik yönetim kurulunun esas sözleşme ve kanuna uygun şekilde toplanma, nisap oluşturma ve karar alma yetkisine haiz olduğunu ileri sürerek davalının 24.09.2021 tarihli kararının iptaline, müdürlükçe tescili reddedilen hususların tesciline, ticaret sicilinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı temsilcisi cevap dilekçesinde; davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, aynı konuda açılan davada şirket yönetim kurulu organlarınca temsil edilmekteyken tüzel kişi ortak olarak yeni dava açıldığını, Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/597 E. sayılı dosyasının derdestlik oluşturduğunu, tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmadığını, genel kurul kararı üzerine yönetim kurulu üyelik süresi devam eden mevcut yönetim kuruluna ilişkin yapılan incelemede esas sözleşmeye aykırılık oluştuğunun tespit edildiğini,

esas sözleşmeye göre şirketin 5 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetileceğinin düzenlendiğini, yönetim kurulunun 4 kişiye düşmesinin esas sözleşme hükmüne aykırılık teşkil edeceğini, yasadan doğan zorunlu hasım olduklarını, davaya sebebiyet verilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce kararın iptaline karar verildiği, eldeki davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle konusu kalmayan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm davalı temsilcisince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı temsilcisinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm davalı temsilcisince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, Ticaret Sicil Müdürlüğü kararına itiraz talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.