Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1190 K.2025/6676

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 04.11.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat... ve davalı vekili Avukat ... ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının, yönetim kurulu üyesi olarak münferit imza yetkisiyle diğer yönetim kurulu üyelerine danışmaksızın birtakım işlemler yapmak suretiyle müvekkili şirketi ciddi zararlara soktuğunu, davalının münferit imza yetkisini kullanarak, ... Yem ve Yağ San. Tic. Ltd.

Şti. ile teminatsız olarak, şirketin içinde bulunduğu durumun bilinmesine rağmen çok yüksek tutarlı ve ticaretin olağan akışına aykırı satışlar yaptığını ve bu suretle müvekkilinin zarara uğradığının anlaşıldığını, davalının satışları yaparken diğer yönetim kurulu üyelerine danışmadan faturalara tek başına imza attığını, borçlu şirketin piyasaya yüksek miktarda borçlandığını bildiği halde şirketi ciddi yükümlülük altına soktuğunu, şirketin yönetim devrinden sonra şirkete ait aracın davalı tarafından üçüncü kişiye satıldığını, sonrasında ise kendisinin kurduğu şirket envanterine geçirdiğini,

araç bedelinin ancak icra takibi ile tahsil edilebildiğini, davalının yönetim kurulu üyeliği sona erdikten sonra davacının tescilli markası olan "...." unvanını kullanmak suretiyle kurduğu şirket üzerinden, .... şirketinin büyük ortağı ve imza yetkilisi ...'nun kuzeni tarafından 01.11.2012 tarihinde kurulan ve esasen bizzat kendisinin kontrolünde bulunan .... ve ... ve Tic.

A.Ş. ile aynı sektörde mal satımı yapmaya devam ettiğini, davalının münferit imza yetkisinin olduğu dönemde çek alınan ... şirketi borca batık hale geldikten sonra şirket yetkilisi ...'nun kuzeni tarafından 01.11.2012 tarihinde kurulan ... şirketi ile davalının yeni kurduğu .... San. ve Tic. Ltd.

Şti'nin çalışmaya devam ettiğini, bu hususun davalının kötü niyetli hareket ettiğinin ve örtülü bir biçimde sermaye transferi gerçekleştirdiğinin göstergesi olduğunu ileri sürerek şimdilik 1.000.000,00 TL tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde;davanın zamanaşımına uğradığını, davacının bir aile şirketi olduğunu, yönetimdeki tüm kişilerin aynı odanın içinde bir arada çalışmalarını sürdürdüğünü, şirketin alınan ortak kararlarla yönetildiğini, şirket yönetimindeki hiçbir yöneticinin bir diğerinin yapmış olduğu işlemlerden habersiz olmadığını, ... ile olan ticari ilişkinin de tüm şirket yönetiminin bilgisi dahilinde gerçekleştiğini, iki şirket arasındaki ticaretin havale ve çek ödemeleri yoluyla yapıldığını, ... şirketinden alınan çeklerin şirket personeli tarafından tahsil edildiğini,

şirket fabrikasından çıkan maldan ve bu ticaret sonunda şirket kasasına giren paradan diğer yöneticilerin haberdar olmamasının imkansız olduğunu, şirketin ve diğer yönetim kurulu üyelerinin yaklaşık 4 yıl sürmüş bir ticari ilişkiden haberleri olmamasının mümkün olmadığını, ... şirketi 50 yılı aşkın bir süredir sanayicilik yapmakta olup, davacı ile ticaretinin sürdüğü dönemde gerek piyasada gerek bankalar ve kredi kurumları nezdinde itibarı ve kredibilitesi mevcut bir şirket olduğunu, ...'in ekonomik olarak darboğaza girmesinin önceden öngörülmesi mümkün olmayan bir risk olduğunu,

davacının ticaret faaliyeti esnasında hiçbir müşterisinden teminat mektubu almadığını, ... şirketi ile ... şirketi arasında hiç bir bağ bulunmadığını, dava konusu aracın yönetimin bilgisi dahilinde satıldığını, bedelinin icra takibi yoluyla değil, alıcıya ihtarname gönderilmesi suretiyle tahsil edildiğini, ancak aracı alan üçüncü kişinin daha sonra araçtan memnun kalmadığından satmak istediğini ve aracı müvekkiline sattığını, neticede bedeli tahsil edilmiş olan bir araç satışından şirketin zarara uğramadığını, müvekkilinin genel kurul toplantılarını engellemediğini,

genel kurul toplantılarının mutat olarak 3 yılda bir yapıldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının 10.05.20 10... .12.2012 tarihleri arasında davacı şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı, 27.12.2012 tarihli genel kurul kararı ile süresinden önce yönetim kurulu üyeliğinden azledildiği,

davalıya atfedilen zarar iddiası yönünden, zararın öğrenilme tarihinin, satım bedeli olarak alınan ve karşılıksız çıkan çekler bakımından yasal yolların tüketilip tahsil kabiliyetinin kalmadığının belirlenmesi aşamasında söz konusu olabileceği, zarara sebep olduğu ileri sürülen çeklerin karşılıksız çıkması hususunda davalıya atfedilebilecek kusur bulunmadığı gibi, 2011 yılındaki işlem hacmine yakın bir satış bilançosu için davalının 2012 yılında özen yükümüne ne suretle aykırı davrandığının da davacı tarafça yöntemince ispat olunamadığı,

davalının sorumluluğunun şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.