Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/165 K.2025/4996

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %15 oranında ortağı olduğunu, şirketin 15.09.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında 2021 yılına ait bilanço ve kâr/zarar hesaplarının müzakeresi ve kabulüne oy çokluğu ile 3 nolu maddesi ile karar verildiğini, bu kararın hukuka aykırı olduğunu, müdürlerin ibrasına ilişkin gündem maddesinin doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını,

toplantı tutanağında yer aldığı üzere ilgili hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin gündem maddesine müvekkil tarafından olumsuz ve muhalif oy verilmesine rağmen 5 nolu gündem maddesinin d bendinde oy birliği ile hisse devirlerinin onaylandığı belirtilmiş olup bu kapsamda kararda usulsüzlük bulunduğunu, kâr payı dağıtılması hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını, müvekkiline yıllık ödenen tutar dikkate alındığında dürüstlük kuralına aykırı olduğunu,

bunun yanında kâr payının yaklaşık olarak 1/3'ü dağıtılmış olup dağıtılmayan kısımın çokluğu dikkate alındığında dağıtılmayan kârın şirket içerisinde tutulması hususunun hukuka aykırı olduğunu, huzur hakkı ödenmesi hususu doğrudan finansal tablolar ile ilgili olması nedeni ile bu hususun görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmesine rağmen genel kurulda görüşülerek karara bağlandığını ileri sürerek 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 6, 8 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, aksi kanaatte olunması halinde ise 2021 yılı olağan genel kurulun 3, 4, 5, 6, 8 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davaya konu olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilmesinin hukuken mümkün olmadığını, limited ortaklıklara ilişkin olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 622. maddesinde anonim ortaklığa ilişkin hükümsüzlük hükümlerine doğrudan atıf yapıldığını, bu anlamda 6102 sayılı TTK’nın 445 ve devamı hükümlerinde yer verilen hükümlerin limited ortaklıklar bakımından da uygulama alanı bulacağını, hukukumuzda genel kurulun ya da toplantının hükümsüzlüğünün tespiti şeklinde bir talebin mümkün olmadığını,

6102 sayılı TTK’nın 573-644. maddeleri arasında yer alan ve limited şirketlere ayrılmış hükümlerinde hiçbir şekilde azınlık hakları olarak toplantı erteleme hakkından bahsedilmediğini, davacı taraf her ne kadar dava dilekçesinde bu hususa ilişkin olarak kendince bir örnek karara yer vermiş olsa da işbu kararda 6102 sayılı TTK'nın 644 ve 617/2 hükümlerine atıf yapılmış olup söz konusu maddelerin hiçbirinde erteleme talep hakkından bahsedilmediğini, bilanço ve kâr zarar hesapları gerçeğe uygun olduğundan toplantıda tasdik edilmelerinin hukuka uygun olduğunu,

sermaye artırımı yoluyla şirketin zarara sokulmasının amaçlandığına yönelik iddialar fiktif olup gerçeği yansıtmadığını, müdürlerin ibrasına ilişkin oylamanın hukuka uygun olduğunu, davacının pay devrine ilişkin tüm iddialarının mahkemeyi yanıltmaya yönelik olup, davacı tarafın iptal davalarını açmaktaki kötüniyetini ortaya koyduğunu, kâr üzerinde tasarruf etmek hak ve yetkisinin münhasıran genel kurula ait olduğunu, şirket yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı almaları gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile.

6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereği finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların sermayenin 1/10'una, halka açık şirketlerde 1/20'ine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla 1 ay sonraya bırakılacağı, 15.09.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun listesinden davacının payının 1/10'un üzerinde olduğu, davacı temsilcisinin genel kurulun 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereği ertelenmesi talebinde bulunduğu, talebin toplantı başkanı tarafından reddedildiği,

kararların yokluk yada butlan ile hükümsüz olduğunun tespit edilmesi halinde muhalefet şerhlerinin tutanağa geçirilmesi şartının aranmayacağı, 15.09.2022 tarihli genel kurulun 3 nolu gündem maddesinin 2021 yılına ait bilanço, kar/zarar hesaplarının okunması ve müzakeresi, 4. maddesi şirket müdürlerinin ibrası, 5 nolu gündem maddesinin hisse devirlerinin onaylanması, 6 nolu gündem maddesinin geçmiş yıllara ait kar tutarlarının dağıtılması, 8.maddesinin ise huzur hakkı ödenmesine ilişkin olduğu, işbu gündem maddelerinden 5 nolu karar haricindeki kararların finansal tablolarla bağlantılı olduğunun müstekar Yargıtay kararlarıyla kabul edildiği,

6102 sayılı TTK'nın 617/3 hükmünde yapılan atıf gereği 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinin limited şirketlere dahi uygulanacağı kanaatine varıldığı, 15.09.2022 tarihli genel kurulda azlık statüsünde olan davacı vekilinin erteleme talebi sebebiyle genel kurulun zorunlu olarak ertelenmesi gerektiği halde ertelenmediği,

bu hususa ilişkin aykırılığın alınan kararların hükümsüzlüğü sonucunu doğurduğunun kabulü ve talep nazara alınmak suretiyle finansal tablolarla doğrudan bağlantılı olduğu kabul edilen 3, 4, 6 ve 8 nolu genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, 5 nolu gündem maddesinin hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin olup doğrudan finansal tablolarla bağlantılı kabul edilmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 15.09.2022 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti talebine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe 1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacı vekilinin katılma yoluyla, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2. İlk Derece Mahkemesince, her ne kadar hüküm fıkrasının (1) nolu bendinde "...3, 4, 6, 8 nolu kararların hükümsüzlüğünün tespitine" şeklinde hüküm tesis edilmiş ise de 6102 sayılı TTK'nın genel kurul toplantısının ertelenmesine ilişkin 420/1 hükmünde.

"Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır." şeklinde ifade edilmiştir.

Somut olayda, belirtilen kanun hükmü gereği toplantı ertelenmeden 3, 4, 6 ve 8 numaralı kararların alınmış olduğu anlaşılmakla bu kararlar yok hükmünde olduğundan buna ilişkin "yok hükmünde olduğunun tespitine" kararı verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmiş olması bozmayı gerektirir.

Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılması ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.