Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/1954 K.2025/6849

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette müdür sıfatıyla ortak olduğunu, şirketin diğer ortaklarının kendi lehlerine işlemler yapmak suretiyle müvekkilini maddi ve manevi açıdan kullanarak zor durumda bıraktıklarını, müvekkilinin mali haklarının ihlal edildiğini, şirketin kötü yönetilerek zarara uğratıldığını, ortaklık ilişkisinin çekilmez bir hal aldığını, taraflar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiğini ileri sürerek davacının, şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, davanın diğer şirket ortaklarına karşı da açılması gerektiğini, yasanın aradığı ortaklıktan çıkma şartlarının mevcut olmadığını, davacının 2014 yılından itibaren müdür sıfatını taşıdığını, davacının iddialarının hukuki dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin karar defterine ve ticaret sicil kaydına göre 14.03.2014 tarihli karar ile davacı ve dava dışı ...'ın 10 yıl için şirket müdürü seçildiği ve münferiden imzalarıyla şirketi temsile yetkili kılındıkları, 03.04.2014 tarihli karara göre de davacının, davalı şirketin müdürler kurulu başkanlığına seçildiği, dava tarihi itibarıyla davacının halen davalı şirketin müdürü olduğu, görülen alacak davalarının ortakların ciddi şekilde anlaşamadığını, ortaklar arasında husumet oluştuğunu, artık bir araya gelmelerinin zorluğunu kanıtladığı,

davacının şirkete ortak olduğu tarih ile dava tarihi esas alındığında davacının 137.717,33 TL çıkma bedeli talep edebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmasına izin verilmesine, 137.717,33 TL çıkma payı alacağının davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket imza sirkülerinden, davacı ve dava dışı ...'ın davalı şirketin münferiden temsile yetkilileri olduklarının anlaşıldığı, şirketin 14.03.2014 tarihli genel kurul kararıyla, anılan hisse devirlerinin kabulüne, davacı ve ...'ın %50'şer hisseli ortak olduklarına, her iki ortağın da davalı şirketi münferiden temsile yetkili olmalarına, 03.04.2014 tarihli genel kurul kararıyla ise davacının müdürler kurulu başkanlığına getirilmesine karar verildiği,

davaların tarafları ve konuları gözetildiğinde Ankara 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/408 E. sayılı dosyası dışında kalan diğer davaların şirket ortağı olmayan taraflar ve/veya şirketin diğer ortağı ile ortak olmayan taraflar arasında görüldüğü, iddiaların şahsi borç ilişkilerine ilişkin bulunduğu, Ankara 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/408 E. sayılı dosyasında davacı, davalı sıfatıyla yer almakta ise de, anılan dosyadaki iddiaların ortak olan ... aleyhine şahsi borç ilişkisine dayalı olarak ileri sürüldüğü, davanın, ortaklar arasında görülmekte olan ve şahsi husumet gerektiren bir dava niteliği taşımadığı,

davacı tarafından ileri sürülen olayların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesi uyarınca haklı neden olarak kabul edilemeyeceği, mezkur davalarda ileri sürülen hususların şahsi alacak niteliğinde bulunduğu, anılan davaların ortaklar arasında olmadığından şirket ortakları arasında güveni zedeleyen nitelik taşımayacağı, şirket ortaklığından çıkma için haklı neden oluşturmayacağı, davacının, davalı şirket ortaklığından çıkma için kendisinden kaynaklanmayan haklı sebeplerin oluştuğunu usulüne uygun delillerle ispatlayamadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına,

davanın reddine, kararın kaldırma gerekçesi gözetilerek davacı vekilinin istinaf itirazlarının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.