Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2975 K.2025/7609

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında, davalının tek hissedarı bulunduğu... ve Tic.

A.Ş.'nin mevcut 150.000 paya karşılık 1.500.000,00 TL'lik sermaye hak ve hissesinin 75.000 paya karşılık 750.000,00 TL'lik kısmının müvekkiline devri için hisse devir sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin devir bedelini aynı tarihte nakden ve peşinen ödediğini, davalı tarafça da tahsil edildiğini ancak davalı tarafın hisse devrini bugüne kadar yapmadığını, müvekkilinin taleplerini yanıtsız bıraktığını, bunun üzerine davalı tarafa ihtarname keşide edildiğini, davalının cevabi ihtarname ile hisse devri için gereken bedelin ödenmediği,

müvekkilinin sözleşmeye konu edimi yerine getirmediğini bildirdiğini, müvekkilinin hisse devir bedelini 2016 yılında ödediğini ileri sürerek değer belirlenebilir olduğunda artırılmak üzere şimdilik hisse devri için ödenen 750.000,00 TL'den az olmamak üzere şirket değerinin tespit edilerek %50'sine karşılık gelecek değerin 19.07.2016 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline kararı verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı şirket tarafından sözleşmeye konu edimin ifa edilmediğini, sözleşmeye konu hisse bedeline karşılık gelen ödeme şartını ihlal ettiğini, bu nedenle söz konusu şirket hisselerinin devrinin resmiyet kazanmadığından müvekkilince devir işleminin yapılmadığını, hisse devir protokolünün taraflarca karşılıklı olarak bedelinin ödenmemesi nedeniyle 30.10.2019 tarihinde feshedildiğini, müvekkili ile davacı şirket tarafından imzalanan hisse satış sözleşmesinin, davacı şirketçe belirlenen ödeme ediminin yerine getirilmemesi nedeniyle geçerlik kazanmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile her ne kadar davacı taraf fesih sözleşmesinin sahte olduğu iddia etmiş ise de bu iddianın ispatlanamadığı gibi, davacı tarafça hisse devir bedelinin ödendiğine dair bir belge de sunulmadığı, davacını kendi ticari defterlerine delil olarak dayanmadığı, resen incelenmesine de ihtiyaç duyulmadığı, davacı tarafın kaşenin kendilerine ait olmadığı yönündeki iddiasına gelince, bir şirket adına kaşe yaptırmanın herhangi resmi bir izin ve onay gerektirmediği, istendiği zaman kaşenin değiştirilebildiği,

sadece kaşenin farklı olmasının bir sonuç doğurmayacağı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 39/1. hükmünde belirtildiği gibi, tacir olan ticaret şirketinin ünvanının altında yetkili kişinin imzalamasının yeterli olduğu, bunun için bir kaşe yaptırmanın da gerekmediği, kaşenin sahteliğine ilişkin iddiaların kabule şayan görülmediği, davacı adına fesih sözleşmesini imzalayan ...'nin 21.09.2016 tarihinden 30.10.2018 tarihine kadar şirketi temsile yetkili olduğu, hisse devir sözleşmesinin ve fesih sözleşmesinin üzerinden üç yıl geçtikten sonra işbu davanın açıldığı, geçen süreç içerisinde davacının hisse devrine konu ...

Tic. A.Ş.'nin yönetim, denetim veya genel kurullarına katıldığına dair bir belge de bulunmadığı, bu durumda fesih protokolünde belirtildiği gibi devir bedelinin ödenmediği ve bu nedenle de devirle ilgili başka bir işlem yapılmadığı vicdani kanaatine varıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı şirket tarafından sözleşmenin feshedildiği tarih itibari ile şirket temsilci tarafından imzalanan ve kabul edilen belgenin sahteliğini iddia etmesinin işbu davada sonuca etkili olmayacağı ve özellikle fesih sözleşmesini imzalayan dava dışı şirket temsilcisinin imzayı ve sözleşmeyi kabulü nedeni ile işbu davada yeniden yapılacak incelemenin usul ekonomisi ilkesine aykırı olacağı, İlk Derece Mahkemesinin yargılamayı yürütmesinde ve istinaf konusu kararda bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesi kapsamında ödenen bedelden az olmamak üzere hisse devri yapılan şirket değerinin tespiti ile belirlenecek bedelin %50'sine karşılık gelecek tutarın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.