Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/2976 K.2025/7563

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin 05.06.2017 tarihli sözleşmeyle %36'sı ... adına, %4'ü ise ... adına olmak üzere, davalı şirketin toplamda %40 hissesini davadışı bir şirketten devraldıklarını, buna denk gelen pay senedi asıllarının müvekkillerine teslim edildiğini, müvekkillerinin davalı şirketten pay devrinin pay defterine işlenmesini birçok kez talep ettiklerini, ancak davalı şirket ve hisseleri devreden şirket tarafından hiçbir işlem yapılmadığını, davalı şirketin hiçbir genel kurul ya da yönetim kurulu toplantılarına çağrılmadıklarını, müvekkilleri ile bilgi paylaşımında bulunulmadığını,

müvekkillerine kâr payı ödemesi yapılmadığını, müvekkillerinin herhangi bir sonuç alamadığını ileri sürerek müvekkillerinin elinde bulunan pay senedi asıllarına istinaden, davalı şirketin %36 hissesinin müvekkili ... adına, %4'ünün ise müvekkili ... adına olmak üzere davalı şirketin pay defterine işlenmesine ve tesciline, şirkete ihtiyaten kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin pay defterine kaydedilmesine ilişkin bir düzenleme bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 499. maddesi uyarınca, nama yazılı hisse senetleri pay defterine kaydedilirken hamiline yazılı hisse senetlerinin pay defterine kaydedilmedikleri, ancak hamiline yazılı hisse senetlerinde hisse devrinden sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemine kayıt yapılırsa, hisse senedi sahibinin buraya işlenebileceği, dava konusu olan hamiline yazılı hisse senetlerinin pay defterine kaydedilme olanağının bulunmadığı, davacıların dava konusu senetlerin pay defterine kayıt edilmeleri gerektiğine ilişkin taleplerinin hukuki dayanağının olmadığı,

bu bakımdan kayyım atanmasına ilişkin talebinin de yerinde görülmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davacıların elinde bulunan hamiline yazılı pay senetleri uyarınca davacıların adının, davalı şirketin pay defterine kaydı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.