Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3154 K.2026/128

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin sermaye yapısı itibari ile aile şirketi olup müvekkillerinin değişik pay oranları ile davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerinden ... ve ...'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09.05.2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8. maddesine açıkça aykırı olduğunu,

dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını ileri sürerek davalı şirketin 12.10.2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/04, 2021/05, 2021/ 06... /07 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 391. maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların dava konusu taleplerinden ilki, davalı şirketin ortağı bulunduğu ...

Orman Ürünleri ve Kâğıt Sanayi A.Ş. genel kurulunda şirketi temsil etmek üzere ...’nın yetkilendirilmesine ilişkin 12.10.2021 tarih ve 2017/07 tarihli yönetim kurulunun “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğine” karar verilmesi yönünde olduğu, söz konusu kararda hukuka aykırı herhangi bir husus bulunmamasına rağmen ortaklar ile görüşmeler sonucunda iyiniyet ilkesi çerçevesinde yeni bir yönetim kurulu toplantısı yapılarak bu defa bütün üyelerin oybirliği ile temsilci olarak ...'ın yetkilendirildiğini, yetkilendirilme çerçevesinde yapılan ...

Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. genel kuruluna davalı şirketi temsilen ...'ın katıldığını, bu itibarla davacıların talebinin konusuz kaldığını, davalı şirketin iştiraklerinden olan ...

Makine Sanayi A.Ş.’nin 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kuruluna davalı şirketi temsilen kimsenin katılmadığını, genel kurulda Kanun ve esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlanamadığı için, gündem maddelerine geçilmeden genel kurulun ileri bir tarihe ertelendiğini, karşı tarafın dava konusu yaptıkları yetkilendirme, 18.10.2021 tarihinde yapılan genel kurula ilişkin olduğundan, talep konusu yetkilendirmenin bir hükmü kalmadığını, akabinde davacıların buna ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, davacıların diğer bir talep konusu olan davalı şirketin iştiraklerinden ...

Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin “butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliğini tespitine” ilişkin taleplerinin de konusuz kaldığını, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili talebin 18.10.2021 tarihinde şirketin genel kurul toplantısının yapılmış olması ve bu toplantıya davalı şirketi temsilen kimsenin katılmamış olmasından dolayı konusuz kaldığını savunarak davacıların bütün talepleri konusuz kaldığından karar vermeye yer olmadığına karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu kararların şirket ana sözleşmeleri, iç yönerge ve yasal mevzuata aykırı olmaması sebebiyle açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ...

Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin ise davalı şirket tarafından alınan yeni karar ile atanan temsilcinin değiştirilmesi sebebiyle konusuz kaldığından bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ...

Orman Ürünleri ve Kağıt Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarihli ve 2021/07 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespitine ilişkin talebinin konusuz kalması sebebiyle bu talebe ilişin dava yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan ... Makine Sanayi A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/05 sayılı kararının, ...

Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili 12.10.2021 tarih ve 2021/06 sayılı kararının, ... Kontrplak Fabrikası A.Ş. ile ilgili 21.10.2021 tarih ve 2021/04 sayılı kararının batıl ve yok hükmünde olmaları sebebiyle geçersizliğinin tespiti taleplerine ilişkin açılan davanın reddine karar verilmiş, karar, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 12.10.2021 tarihli ve 2021/04, 202105, 2021/ 06... /07 sayılı yönetim kurulu kararlarının Şirket İç Yönergesi ile TTK'nın 391. maddesine aykırı oldukları iddiasına dayanan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve batıl olduklarının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.