Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3252 K.2026/178

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 13.01.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin toplam 16.333.350 hissesinden 1.023.557 adedine sahip olduğunu, 13.009.346 hissenin ...

Holding A.Ş.'ye, 1.023.557 adedin ...'a, 1.023.557 adedin ...'a, 163.333 adedin ...'na ait olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun aldığı karar üzerine olağan genel kurul toplantısının 14.05.2018 tarihinde 502862 yapıldığını, olağan genel kurulda gündemin 6. maddesi gereğince alınan karar ile müvekkilinin ibra edilmediğini ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, yine olağan genel kurulda gündemin 7. maddesi gereğince alınan karar ile esas sözleşmeye aykırı olarak davalı şirketin sermayesinin en az %15'ine sahip hissedarlar tarafından önerilen aday yerine davalı şirketin hakim hissedarı konumunda bulunan ...

Holding A.Ş. tarafından önerilen ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verildiğini, olağan genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına, eşit davranma ilkesine ve 7 numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 14.05.2018 tarihli olağan genel kurulunda alınan 6 ve 7 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde;14.05.2018 tarihli olağan genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına, eşit davranma ilkesine ve 7 numaralı kararın esas sözleşmeye aykırı olmadığını, zira davacıya yönelik işlem yapılması kararının davacının pay sahipliği sıfatından değil, yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklandığını, eşit şartlardaki pay sahiplerinin gerek pay sahipliği haklarını kullanırken gerek ortaklığa karşı borçlarını ifa ederken eşit muameleye tabi tutulması şeklinde ifade edilebilecek eşit işlem ilkesinin bu sebeple somut olaya uygulanamayacağını,

davacının şirkette CEO olarak görevlendirildiğini, bu çerçevede şirketi devamlı zarar ettirerek yüklü miktarda borç altına soktuğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olarak vazifelerini ifa etmemekle şirketi zarara soktuğunu, bu nedenle ibra edilmediği gibi hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin tamamının ibrasının zorunlu olmasını gerektiren yasal düzenleme bulunmaması,

CEO olarak görevlendirilen davacının da şirketi zarara sokması nedeniyle davacının ibra edilmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, genel kurul toplantısında diğer pay sahiplerinin alınan kararlara muhalefet etmediklerini, diğer pay sahiplerinin ancak birlikte yönetim kuruluna aday gösterebileceklerini, tek başına davacının aday gösterme hakkının esas sözleşme gereğince bulunmadığı gibi davacının eldeki davayı da tek başına açamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde bozma ilamının 6 numaralı karara ilişkin olduğu, 7 numaralı karara ilişkin olarak davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine karar verilmekle bozma kararı dışında kalan hususlar lehine olan taraf yararına usulü kazanılmış hak teşkil ettiğinden 7 numaralı karara ilişkin hükmün aynen tekrar edildiği, hükmüne uyulan Yargıtay bozma ilamı gereği davacının fiillerinin 2017 yılı kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ve zararın açıklaması olmadan ibra edilmemesine karar verilmesinin kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu,

bu nedenle gündemin 6. maddesi gereğince alınan ibra edilmeme ve davacı hakkında sorumluluk davası açılması yönündeki kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne, 14.05.2018 tarihli genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 14.05.2018 günlü olağan genel kurul toplantısında davacının ibra edilmemesine ve davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin alınan gündemin 6 numaralı kararı ile yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin alınan 7 numaralı kararının iptali istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe 1.Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalının aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.

2.Bölge Adliye Mahkemesince verilen 13.07.2023 tarihli karar, Dairemizin 16.12.2024 tarihli, 2023/5361 E. ve 2024/9065 K. sayılı ilamı ile bozulmuş olup bozma ilamına uyulmakla istinaf değerlendirmesi yapılmadan doğrudan davanın esası hakkında hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması isabetsiz olup bozmayı gerektirir.

Ne var ki bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden HMK'nın 370/2 hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının düzeltilerek onanması gerekir.