Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3926 K.2026/863

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalının...4. Noterliğinin 10.12.2015 tarihli hisse devri sözleşmesi çerçevesinde ortak olduklarını, söz konusu bu sözleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak,...Taş. İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makineleri Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm İth. San. Tic. Ltd.

Şti.'nde her ikisinin de 50.000,00 TL pay koyarak ortak olduklarını, davalı ...'ın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde üniversite eğitimine devam etmesine rağmen halen Antakya ilinde bulunan babası ...'ın davalının verdiği yetkiyle şirketi yönettiğini, şirket kurulduğundan bu yana müvekkilinin çeşitli bahaneler ile şirket binasına alınmadığını, şirket faaliyetleri hakkında bilgi almak istediğinde dahi herhangi bir bilgi verilmediğini, limited şirketlerin ortaklar arasındaki güvene dayandığını, davalının,

davacıya şirket faaliyetleri hakkında bilgi vermemesi ve hissedarı olmasına rağmen kendisine herhangi bir ödeme yapılmaması sonucu davacının diğer şirket ortağına karşı güveni kalmadığını, ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 549/4 hükmüne göre haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni teşkil ettiğini, davacının ortağına karşı güveni kalmadığından bu şartlar altında şirketin devamının mümkün görülmediğini ileri sürerek şirketin feshine,

davacının hisse payına düşen 50.000,00 TL'nin ortaklığın kurulduğu andan itibaren en yüksek ticari faiziyle birlikte iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

2.Davacı ... vekili birleşen davanın dava dilekçesinde; müvekkili ile dava dışı ortak ...'in eşit şartlarda eşit pay ile 10.12.2015 tarihinde ......ve...'dan...Taşımacılık İnş. Emlak Medikal İş ve Ziraat Makinaları Turizm İth. İhr. Ltd.

Şti.'nden hisse devraldığını, ancak ortaklar arasında ilişkinin bozulduğunu, müvekkili ...'ın karşılıklı anlaşarak şirketin feshinin gerekliliğini diğer ortak ...'e ilettiğini, bu konuda toplantı yapılması için davet gönderildiğini, ancak ortak ...'in bu toplantı için katılım göstermediğini, iki ortak arasındaki huzursuzlukların giderilmemesi ve karşılıklı tartışmanın büyümesi sonucu konunun kolluk makamlarına intikal ettiğini, müvekkili ... ve ortak ...'in karşılıklı olarak birbirlerinden şikayetçi olduklarını,

ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışların TTK'nın 636 vd. maddeleri uyarınca haklı nedenlerle limited ortaklığın sona ermesi nedeni sayıldığını, şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek...Taşımacılık İnşaat Medikal İş ve Ziraat Makinaları Tekstil Tarım Orman Mobilya Gıda Temizlik Elektrik Elektronik Yemek İçmek Reklamcılık Müşavirlik Turizm.

İth. İhr. San. Ltd. Şti.'nin feshine karar verilmesini talep etmiştir.

II.CEVAP

Davalı vekili, asıl davaya cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu şirketin ortağı olan ... ve ...'in karşılıklı olarak birbirini darp ettiği, bu durumun ceza yargılamasına konu olduğu, şirket genel kurul toplantısının 20 16... yıllarında yapılmadığı, dava konusu şirketin bu aşamadan sonra faaliyetini sürdürmesinin taraflardan beklenemeyeceği, genel kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle de şirketin feshine karar vermek gerektiği, her ne kadar taraflardan ...

50.000,00 TL şirket sermayesinin kendisine ödenmesini talep etmiş ise de, aldırılan bilirkişi raporu doğrultusunda kendisinin şirket zararı ve kârı mahsup edildiğinde şirkete 45.480,79 TL borçlu olduğunun anlaşıldığı gerekçesi ile Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında davanın kısmen kabul kısmen reddine, dava konusu şirketin feshine, şirkete tasfiye memuru atanmasına, davacı ...'in 50.000,00 TL'nin tahsili talebinin reddine, birleşen 2018/19 E. sayılı dosya yönünden.

Mahkemenin 2018/788 E. sayılı dosyasında karar verildiğinden hüküm tesisine yer olmadığına karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava; şirketin fesih ve tasfiyesi ile sermaye payının iadesi, birleşen dava şirketin feshi ve tasfiyesi istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.