Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3929 K.2026/1128

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının %12 oranında ve 5.000.000,00 TL itibari değerde pay sahibi olduğu ...

Ticaret Sicili'nin ... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin 2017 hesap yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 21.02.2019 tarihinde yapıldığını, genel kurula sunulan 2017 yılı faaliyet raporunun eksik ve gerçeğe aykırı, dürüst resim ve hesap verilebilirlik ilkelerini yerine getirmekten uzak olduğunu, pay sahiplerinden bilgi saklanarak ve şirket menfaatlerine aykırı şekilde finansal tablolar düzenlendiğini, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarından olan kâr payı haklarının dikkate alınmadığını, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken sadakat ve özen yükümlülüğünü yerine getirmekten uzak kaldıklarını,

bu sebeplerle gündemin 2, 3, 4 ve 6. maddeleri ile alınan kararlara muhalif kaldıklarını ileri sürerek kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının müvekkili şirketin toplam 40.000.000 payının 5.000.000 adetine sahip olduğunu, toplantıda 39.887.000 payın temsil edildiğini, kararların yasaya, usule, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, icrasının durdurulması istenilen bütün kararların tescil ve ilan edildiğini, talebin konusuz kaldığını, davacı tarafından iptali talep edilen kararların toplantıda hazır bulunan ve temsil edilen 39.887.000 payın çoğunluğu ile alındığını, kararların davacı pay sahibinin hukukunu olumsuz etkilemeyeceğini, derdest bazı davalara konu olan hususların bu davada tekrar ileri sürüldüğünü,

şirketin ihtiyaçları sebebiyle kâr payı dağıtılmamasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine bir engel bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 21.02.2019 tarihinde yapılan davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurul toplantısında 2 numaralı gündem ile ilgili bir karar alınmadığı, 3 numaralı finansal tabloların onaylanması kararı bakımından ise onaya sunulan finansal tablolar ile YMM onayından geçerek vergi dairesine sunulan ve davalının ticari defterlerinden de doğrulanan finansal tablolar ile arasında önemli farklar bulunduğu, bu farkların pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek nitelikte olduğu,

bu nedenle 3 numaralı finansal tabloların onaylanması kararının iptali gerektiği, 4 numaralı karın dağıtılması kararı bakımından genel kurula sunulan bilanço ile vergi dairesine sunulan bilanço arasında önemli farklar olup, genel kurula sunulan bilançonun 663.921,85 TL daha az kâr rakamı içerdiği, bu miktarda kârın daha fazla olması halinde ihtiyat akçesi üst tavanının aşılabileceği, kâr dağıtımının zorunlu hale gelebileceği, bu durumun pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek nitelikte olduğu,

bu nedenle 4 numaralı kararın iptali gerektiği, 6 numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar bakımından yönetim kurulu üyelerinin aynı göreve tekrar seçilmelerine kanunen bir engel olmadığı gibi esas sözleşme hükmü de bulunmadığı,

seçimde kanun ve esas sözleşmede belirlenen nisaba uyulduğu gerekçesiyle 21.02.2019 tarihinde yapılan davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı finansal tabloların onaylanması ve 4 numaralı hesap dönemine ait karın dağıtılmaması ve yedek akçe olarak ayrılması kararlarının iptaline, 2 numaralı 2017 yılı yönetim kurulu faaliyet ve hesap raporunun müzakeresi, 6 numaralı yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti kararlarının iptali isteminin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece davalı şirketin 2017 yılına ait genel kurul toplantısında 3 numaralı gündem maddesi ile alınan finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararla 4 numaralı kar dağıtılmaması kararının iptaline, diğer talepler yönünden davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.