Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3998 K.2026/1056

4... Holding A.Ş. vekilleri Avukat ...

HÜKÜM

Davanın kabulü

İLK DERECE MAHKEMESİ

Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

2024/208 E., 2024/388 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 17.02.2026 günü hazır bulunan davacılar vekilleri Av. ... ile Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 05.07.2024 tarihli genel kurulunun yasa ve ana sözleşmeye aykırı toplandığını, şirket yönetim kurulunun, genel kurul çağrısına ilişkin kararının alınması için kanun ve anasözleşmeye uygun olarak toplanmadığını, usulüne uygun çağrı bulunmaması nedeniyle alınan kararın da yok hükmünde olduğunu, yetkisiz kişilerce yapılan toplantı çağrısı nedeniyle 05.06.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu, müvekkillerinden ...'nun dava konusu genel kurul kararına dair çağrı yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu,

toplantı daveti yapmaya hiçbir yetkisi olmayan şirket genel müdürünün, müvekkili ...’na 05.06.2024 günü bir e-posta göndererek genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair yönetim kurulu kararını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 390/4 hükmüne göre imzalayıp göndermesini istediğini, müvekkili ...’nun yazılı olarak fiziki toplantı yapılması talebinin göz ardı edilerek yönetim kurulu kararı alındığını, şirket ana sözleşmesine göre,

yönetim kurulu üyelerinden birisinin toplantı yapılmasını istediği hallerde elden dolaştırma yoluyla karar alınamayacağı gibi yönetim kurulu toplantısının yapılabilmesi için en az altı üyenin fiilen ve fiziken toplantıda hazır bulunması gerektiğini, yokluk talebinin kabul edilmemesi halinde ise alınan kararların iptali gerektiğini ileri sürerek 05.07.2024 tarihli genel kurula çağrıya ilişkin 05.06.2024 tarihli ve (15) numaralı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle 05.07.2024 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yokluk talebinin kabul edilmemesi halinde alınan kararların kanun,

esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, bu talebin kabul edilmemesi halinde denetim kayyımı atanmasına ve davanın SPK'ya ihbarına, anılan genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; kararın TTK'nın 390/1-4. hükmüne ve şirket esas sözleşmesine uygun olarak asgari altı üyenin olumlu oyu ile alındığını, şirket esas sözleşmesinin 10. maddesinde belirtildiği gibi yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabileceğini, bu toplantıların yönetim kurulu üyeleri veya yetkilendirilmiş kullanıcılar tarafından gerek bilgisayar gerekse de cep telefonları ile gerekli güvenlik ayarları ile sisteme bağlantı yapılmak suretiyle online olarak gerçekleştirildiğini, sistem üzerinden yapılan online yönetim kurulu toplantıları sonucunda mutabık kalınan konular için alınan kararların,

elden dolaştırılarak imza işlemlerinin tamamlandığını, dava konusu yönetim kurulu kararının da bu şekilde alındığını, şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrıların uzun zamandan beri genel müdür tarafından yapıldığını, 05.07.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davaya konu yönetim kurulu karar tarihi 05.06.2024 tarihi olup, yönetim kurulu üyelerine atılan mailin de aynı tarihli olduğu, davacı yönetim kurulu üyesi ...'nun açık muhalefeti üzerine artık yönetim kurulunun, şirket esas sözleşmenin 10. maddesine uygun şekilde başkan veya başkan vekili tarafından toplantıya davet edilmeleri gerektiği ve belirtilen nisaba uygun karar alındığının ispat edilmesi gerektiği,

mail ekinde yer alan belgeye 05.06.2024 tarihi atıldığı ve karar metninin ilk başında "İş bu karar Türk Ticaret Kanunu madde 390/IV hükmü uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanmıştır." ibaresine yer verildiği, ancak davalı şirketin yönetim kurulu karar defterinin 2024-15 s. kararının noter tasdikli ıslak imzalı metninde "390/IV" ibaresinin tipeks ile üstünün kapatıldığı ve "leri" ibaresi eklenenerek paraflanıp, mühürlendiği, böylelikle kararın elden dolaştırma yoluyla alındığına dair usulün kaldırıldığı,

çağrıya ilişkin kararın elden dolaştırma yöntemiyle alındığı ve fiziken-yüz yüze bir toplantının yapılmadığı anlaşılmakla 05.06.2024 tarih ve 2024/15 s. yönetim kurulu kararının kurucu unsurları oluşmadığı anlaşılmakla ilgili yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararı yoklukla malul olduğundan, yönetim kurulu kararının kurucu unsur olmayıp, geçerlilik unsuru olduğu,

bir genel kurul kararının geçersizliğine hükmedebilmek için, başka bir kararın yasaya ve esas sözleşmeye uygun varlığına ihtiyaç duyuluyorsa bu durum da yokluktan değil de, butlan halinden bahsedilebileceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 05.07.2024 tarihli genel kurulda alınan 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların batıl olduğunun ve geçersizliğinin tespitine, davacıların tedbir talebinin kabulü ile alınan kararların dava sonuna kadar yürütülmelerinin geri bırakılmasına,

yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususunun görüşülmesi konusunda gündemi düzenlemekle sınırlı olarak genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmakla görevli ve yetkili olmak üzere şirketin önceki dönem yönetim kurulu başkanı ...'ın yetkilendirilmesine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurula çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna ilişkin tespitin yerinde olduğu, İlk Derece Mahkemesince, genel kurul kararlarının yokluk ve butlanı ile ilgili hukuki inceleme yapılmış ise de hukuki kurumların somut olaya uygulanmasında hata yapıldığı,

karara konu olan olayda geçerli bir çağrı kararı ve çağrı bulunmadığına göre, toplanan genel kurul ve bu kurulda alınan kararların ancak TTK'nın çağrısız genel kurula ilişkin 416. maddesinde belirtilen koşullara uyulması hâlinde geçerli olacağı, ancak tüm ortaklar toplantıya katılmadığından çağrısız genel kurulun koşullarının oluşmadığı,

bu durumda İlk Derece Mahkemesince dava konusu genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, kararların butlanının tespitine karar verilmesinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvuru nedenleri yerinde görülmemekle birlikte, İlk Derece Mahkemesini istinafa konu kararının resen düzeltilmek üzere kaldırılmasına,

davanın esası hakkında yeniden karar verilmesine bu doğrultuda, davanın kabulü ile davalı şirketin 05.07.2024 tarihli genel kurulunda alınan 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, davacıların ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile genel kurulda alınan kararların, dava sonuna kadar yürütülmelerinin geri bırakılmasına,

davalı şirketin, yönetim kurulu üyelerinin seçimi hususunun görüşülmesi konusunda gündemi düzenlemekle sınırlı olarak genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmakla görevli ve yetkili olmak üzere şirket bir önceki dönem yönetim kurulu başkanı ...'ın yetkilendirilmesine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 05.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların, çağrı usulsüzlüğü nedeniyle yokluğunun tespiti, olmadığı takdirde alınan kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptali istemlerine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.