Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/340 K.2026/102

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Kambiyo Senetlerinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı tarafından müvekkili aleyhine başlatılan ...8. Genel icra Müdürlüğü'nün 2023/128282E sayılı dosyasında kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu ile icra takibi başlatıldığını, dilekçe ekinde sunulan 25-05-2021 tarihli anlaşma(protokol) kapsamında müvekkilinin anlaşmaya konu ... PETROL GIDA İNŞ.TEKS.TUR.SAN.VE TİC.LTD.ŞTİ.

96 33 (133 PAY) değerinde olan hissesinin devri konusunda anlaşılmış olup bu devir işlemi içinde yine sözleşmede belirtilen 6 adet sıralı senedin karşı tarafa teslim edildiğini, lakin karşı tarafın kendi edimi olan hisse paylarını müvekkiline devretmediğini ve elinde bulunan senetleri icra takibine konu ettiğini, başlatılan bu takiple ilgili olarak ...Cumhuriyet Başsavcılığına 2025/61922 S No ile sahtecilik ve dolandırılıcık iddiası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, bu sebeple takibe konu senetlerin bedelsiz kalmış olup bir takibe konu edilmesinin mümkün olmadığını,

eğer kambiyo senedinin düzenlenmesine sebep olan alacak geçersizse o kambiyo senedinin bedelsiz olduğunun kabul edildiğini beyan etmek suretiyle ...8. Genel icra Müdürlüğü 2023/128282E Sayılı dosyası için ...9.Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/45 E. Sayılı dosya ile verilmiş olan tedbir kararının devamına, ...8.

Genel icra Müdürlüğü 2023/128282E sayılı dosyasından borçlu olmadığının ile davanın kabulüne, tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın 21.01.2021 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile dava dışı Muhsin Akbaba'dan ... Petrol Gıda İnş. Tek. Tur. San. Ve Tic. Ltd.

Şti.'nin %33 payını usulüne uygun bir şekilde devraldığını, bu devir bedelinin davacının kızı Rumeysa Çelik adına davacı ... vekaleten işlem yaparak araç devri ile ödendiğini ve davacının bu işlemlere fiilen katıldığını bildiğini, müvekkili ile davacı arasında 25.05.2021 tarihinde akdedilen "Anlaşma" başlıklı sözleşmenin, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesindeki noter onaylı yazılı şekil şartını taşımadığından hukuken geçerli bir limited şirket pay devri sözleşmesi olmadığını, davacı tarafından bu sözleşmeye istinaden ödenmesi gereken 6 adet bonodan yalnızca ilkini ödediğini, diğer 5 bonoyu ödemediğini,

müvekkilinin alacağını tahsil edememesi üzerine icra takibi başlattığını, davacının borcunu ödememesi nedeniyle müvekkilinin pay devri edimini ifa etmesinin mümkün olmadığını, davacının sözleşmeden dönmeye ilişkin bir irade beyanının da bulunmadığını, bu durumun davacının kötü niyetli hareket ettiğini gösterdiğini, kıymetli evrakların illetten mücerretlik ilkesi gereğince ana sözleşmenin geçersizliğinin kambiyo senetlerinin geçerliliğini etkilemeyeceğini, bu sebeple davacının icra takibine konu senetlere ilişkin borçlu olmadığını herhangi bir somut delille ispatlayamadığını,

huzurdaki davanın kötü niyetle açıldığını ve müvekkilin alacağına ulaşmasını engellemek amacı taşıdığını belirterek, icra takibine konu tedbir kararının kaldırılarak takibin devamına ve davacı aleyhine alacağın %20'sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesini talep ederek davanın reddini savunmuştur.

10/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; taraflar arasında akdedilen sözleşme hükümlerine göre hisse devir bedelinin hisse devir sözleşmesinin imzası tarihinde senetle ödeneceği kararlaştırıldığı, senetlerin vadesinde ödenmediği, taraflar arasında usulüne uygun hisse devrinin yapılmadığı dosya kapsamından sabit olmakla birlikte vadeye bağlanmış senetlerin vadenin sonunda ödeneceği ve halin icabından bedel ödenmeden hisse devrinin yapılamayacağı, diğer taraftan bononun, bağımsız borç ikrarını içeren bir senet olduğu,

bu nedenle bir illete bağlı olması gerekmediği ve kural olarak ispat yükünün, senedin bedelsiz olduğunu ileri süren tarafa ait olduğu dikkate alındığında. Şirket Ortağı Devrelan ...'in senetler sebebiyle Şirket Ortağı Devreden ...'ya senet bedelleri kadar borçlu olduğu, Mahkeme aksi kanaatte ise ve 25/05/2021 tarihli ve ... (Şirket Ortağı Devreden) ... (Hazır Bulunan) ve ...

(Şirket Ortağı Devrelan) tarafından imzalanan “Anlaşma” başlıklı belge ile hisse devir konusunda anlaşılmış ise de Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi ve devamı hükümleri uyarınca usulüne uygun bir devir işlemi tesis edilmediği, davalı tarafından devrin usulsüz olduğunun kabul edildiği, senetlerin hisse devri amacıyla verildiği hususunun tarafların kabulünde olduğu dikkate alındığında.

Şirket Ortağı Devrelan ...'in senetler sebebiyle Şirket Ortağı Devreden ...'ya senet bedelleri kadar borçlu olmadığı sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.

08/01/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; kök raporda dava dosyasında mevcut tüm bilgi ve belgeler ışığı altında ayrıntılı ve gerekçeli değerlendirmelerde bulunduğu, tarafların itirazlarının incelenmesi ile kök rapora karşı sunulan itirazların dava dilekçesi ile cevap dilekçesinde sunulan iddia ve savunmalar ile aynı olduğu, bu nedenle kök rapordan ayrılmayı gerektirir bir husus bulunmadığı bildirilmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, limited şirketteki hisse devrine ilişkin sözleşmenin geçerli olup olmadığı ve devir karşılığı verilen bonolar kapsamında davacının borçlu olup olmadığı hususlarında temerküz etmektedir.

Limited şirketlerde 6102 sayılı TTK'nın 595.maddesi gereğince, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterde onanacağı ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olacağı ve devrin bu onay ile geçerli olacağı düzenlenmiştir.

Somut uyuşmazlıkta bu şekilde bir devir bulunmamaktadır.

Bu durum karşısında geçersiz protokole istinaden taraflar verdiklerini TBK'nın 77. Vd. Maddeleri uyarınca sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri isteyebileceklerdir.

Açıklanan sebeplerle davanın kabulü ile aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Katip ... · ¸ Hakim ... · ¸