Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1065 K.2026/72

: 2- ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 19/12/2025

KARAR TARİHİ : 12/02/2026

GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 06/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ltd.

Şti ile müvekkili arasında ..... esas sayılı dosyasında görülen tazminat davasında mahkemece zorunlu olduğu anlaşıldığından ihya davası açmak üzere taraflarına mehil verildiğini, ilgili davanın, taraflarınca 27.09.2024 tarihinde açıldığını, dava dilekçesi ve ekleri 06.10.2024 tarihinde davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ edildiğini, buna rağmen, dava sonucu beklenmeden davalı şirketin 24.12.2024 tarihli genel kurul kararı gereği terkin edildiğini, bu hususun 25.12.2024 tarihinde tescil edildiğini, alınan kararın, açılan tazminat davasını engeller mahiyette olduğunu,

ihyası istenen şirketin terkin edilmeden önceki merkez adresinin ..... olduğunu, atanan tasfiye memurunun ise ... olduğunu, davalı tarafından yapılan terkin işleminin açıkça usul ve yasaya aykırı olduğundan mahkemece tüzel kişiliği sonlandırılan şirketin ihyasina karar verilmesini talep ettiklerini belirterek, ..... Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin 08/07/2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiğini, bu kararın 11/07/2024 tarih ve 11120 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazeteleri yayımlandığını, son 3.ilan olan 29/07/2024’den itibaren yaklaşık 5 ay süre geçtikten sonra,

24.12.24 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescili 25/12/2024'te yapıldığını, söz konusu şirketin terkinin 25/12/2024 tarih ve 11236 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (TC no ile) atanmasını, ... yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini savunmuştur.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının yerinde olmadığını, açılan dava usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu, davalı şirketin tasfiye süresinin, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tam bir uygunluk içerisinde yürütüldüğünü, davacının dava açmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacı tarafın, tasfiye süreci boyunca kendisine tanınan yasal hakları kullanmadığını, usulüne uygun şekilde yapılan ilanlara rağmen herhangi bir alacak iddiasının da bulunmadığını, davacı tarafın, tasfiye süreci boyunca kendisine tanınan yasal hakları kullanmadığını,

usulüne uygun şekilde yapılan ilanlara rağmen herhangi bir alacak iddiasında bulunmadığını, tasfiye sürecinde pasif kalan ve yasal imkânlarını süresi içinde kullanmayan davacının, kendi ihmal ve kusurundan kaynaklanan bir durumu ihya gibi istisnai nitelikte bir yola başvurarak gidermeye çalışmasının hukuken korunamayacağını, terkin işleminin hukuka uygun olarak yürütüldüğünü, davacı taraça süresi içerisinde alacakların bildirilmediğini, davacı tarafın, 27.09.2024 tarihinde açmış olduğu davayı gerekçe göstererek ihya talebinde bulunduğunu, davalı şirket hakkında yapılan üçüncü ilan tarihi 29.07.2024 olduğunu,

davacı bu tarihten itibaren kendisine tanınan yasal süre içinde alacağını tasfiye memuruna bildirmediğini, usulüne uygun ilanlara rağmen süresi içerisinde alacak bildiriminde bulunmayan davacının, sonradan açtığı alacak davasını ileri sürerek şirketin ihyasını talep etmesi hukuken mümkün olmadığını, devam eden davanın varlığının tek başına ihya sebebi olamayacağını belirterek davanın reddini savunmuştur.

Dava, TTK 547. maddesi uyarınca sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Taraflarca usulüne uygun dayanılan deliller celp edilmiştir.

...'nün cevabi yazısı ile; ihyası istenen ... Ltd. Şti'nin ... sicil numarası ile ticaret sicilinde kayıtlı olduğu, şirketin 27/03/2006 tarihinde kurulduğu, şirketin 24/12/2024 tarihli genel kurul kararı gereğin terkin edildiği, bu hususun 25/12/2024 tarihinde tescil edildiğini, son tasfiye memurunun davalı ... olduğu bildirilmiştir.

Şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Bunun için de öncelikle tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır. İşte bu gibi durumlarda, menfaati olanlar tarafından, şirket tüzel kişiliğinin ihyası için dava açılabilir.

6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi, “ (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünü içermektedir.

Ticaret sicilinden kaydı silinen şirketlerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunan diğer kişi ve kuruluşların haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteyebilecektir.

Tüm dosya kapsamından; ..... sicil numarası ile kayıtlı iken tasfiye kapanışı yapılarak terkin edilen ..... Şirketi aleyhine davacı tarafından .....

Esas sayılı dosyasında sözleşmeden kaynaklanan alacak davasının 27/09/2024 tarihinde açıldığı, yargılama safahatında ihyası talep edilen şirkete dava dilekçesinin tebliğ edildiği, ihyası istenen şirket vekili tarafından 30/10/2024 tarihinde cevap dilekçesi sunulduğu, buna karşın şirketin 24/12/2024 tarihinde tasfiye ile sonlanması neticesinde sicilden terkin edildiği, bu nedenle mahkemesince davacı vekiline anılan şirket hakkında ihya davası açılması için yetki ve süre verildiği, 25/12/2024 tarihinde sicilden terkinine karar verilen yargılamaya devam olunan .....

Esas sayılı dosyasında davalı şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının olduğu, ilgili dava dosyasına 30/10/2024 tarihinde cevap dilekçesi sunarak davadan haberdar olan tasfiye memurunun şirketin terkini sağlaması nedeniyle davacının alacak iddiası yönünden şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının olduğu anlaşılmakla; yasal hasım ...'ne ve tasfiye memuru ...'a yöneltilen davanın kabulü ile TTK 547 maddesi uyarınca anılan .....

Mahkemesi dosyası ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına ve tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından tasfiye memuru olarak son tasfiye memuru ...'un atanmasına, TTK 547/2 maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası koşullarının oluşması, tasfiye memurunun alacak iddiasını bilebilecek konumda olması ve tasfiye sırasında tasfiyenin gereği gibi yapılmamasından sorumlu olması karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine, yasal hasım olan ticaret sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderine hükmedilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ..... · e-imza · Üye ..... · e-imza · Üye ..... · e-imza · Katip ..... · e-imza