Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/346 K.2025/734

Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C.

ANKARA GEREKÇELİ KARAR

7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/641

KARAR NO : 2025/638

BAŞKAN : .... ÜYE : .... ÜYE .... KATİP : ....

DAVACI : .... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : ....

DAVA

Ticari Şirket/Tasfiyenin Kapatılması

DAVA TARİHİ : 27/08/2025

KARAR TARİHİ : 19/09/2025

KARAR Y.TARİHİ : 26/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan "Tasfiyenin Kapatılması" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.

I-İDDİALAR

1. Davacı vekili dava dilekçesinde; ...., sayılı dosyasında, ....sicil numarasına kayıtlı olan davalı şirketin tasfiyesine karar verildiğini, mahkemenin tasfiye kararının kesinleştiğini ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, .... Mahkemesi'nin tasfiye kararından sonra, şirket ortaklarından ...'nun, diğer şirket ortağı ...'ın şirketteki % 50 hissesini, ....

Noterliği'nin 05.04.2024 tarih ve ... yevmiye nolu Hisse Devir Sözleşmesi ile devraldığını, şirket devir işlemlerinin ....

Gazetesinde ilan edildiğini ve şirketin tek ortaklı Limited şirket haline dönüştüğünü ve şirketin bütün hisselerinin ...'nun olduğunu, şirkete ortağı davacının, şirketin önceki ortağı ...'a ait hisseleri devralmış olması ve tasfiye memuru ... tarafından tanzim edilen raporda, şirket bilançolarının oldukça iyi durumda olduğu yönündeki kanaatler sebebiyle, şirketin tasfiye işlemlerinin durdurulmasını, şirketin tasfiyeden çıkarılmasını talep ettiğini, bu bağlamda ....

Mahkemesi tarafından atanan Tasfiye memuru ...'un, şirket ortağı ...' nun bu talebinin uygun olduğunu ve tek ortaklı şirketin şirket ortağının ihya ve idame arzu ve iradesinin olumlu olduğu yönünde, ...'ne hitaben rapor düzenlediğini, Tasfiye Memuru tarafından hazırlanan raporda; şirketin kısa vadeli borçlarını ödeyebilme gücünün yüksek olduğu, bilançoda gösterilen borçların 40,67 katı şirket varlığının olduğunun tespit edildiğini, şirketin mevcut hukuki yapısı, tek ortaklı oluşu, limited şirketlerin anonim şirketlere nazaran kişisel niteliklerinin de gözetildiği bir şirket türü olduğu,

tek ortağın şirketi ihya ve idame etme arzu ve iradesi ile şirketin mal varlığına dayalı mal potansiyeli ve şirket ortağının tasfiyeden çıkma talebinin yasaya ve hukuka uygun olması nedenleriyle; şirketin tasfiye kararının iptali ile ''...'' ibaresinin kaldırılmasına ve şirket faaliyetinin devam etmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II-SAVUNMALAR

2. Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR

A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar

3. Taraflar arasındaki hukuki ilişki hali hazırda değerlendirilmemiştir.

B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları

4. Taraflar arasındaki uyuşmazlık belirlenmemiştir.

IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER

5. .... E, sayılı dosyası

V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE

6. Dava, limited şirketin fesih ve tasfiye kararının kaldırılması istemine ilişkindir.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 548. maddesinde, “Tasfiye hâlinde bulunan şirketin tasfiyeden dönmesine genel kurul karar verebilir. Bu kararın geçerliliği için sermayenin en az %60’ını temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.” hükmü yer almaktadır.

8. TTK’nın 548. maddesine göre, şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir.

9. Kanun gerekçesinde, tasfiyeden dönmenin, şirketin sadece sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermesi halinde söz konusu olabileceği, diğer sona erme hallerinin gerçekleşmesi nedeniyle şirketin sona ermiş olması halinde tasfiyeden dönme kararı alınarak şirkete hayatiyet kazandırılamayacağı ifade edilmektedir.

10. Kanunda sayılan sebeplerin genişletilip genişletilemeyeceği tasfiyeden dönmeye ilişkin 548. madde, tasfiyeden dönme kararının, "şirket süresinin dolması" veya "genel kurul kararıyla sona erme" hallerinde alınabileceğini ifade etmektedir. Hükmün gerekçesinde, diğer sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi ile şirketin sona erdiği durumlarda genel kurulun tasfiyeden dönme kararı alamayacağı açıkça belirtilmiştir.

11. Doktrinde, TTK m. 548'de sayılan sona erme hallerine benzer sona erme sebeplerinden olan; "sözleşmede öngörülen sona erme şartının gerçekleşmesi" veya "işletme konusunun gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansızlaşması" nedeniyle sona erme hallerinde de dönmenin söz konusu olması gerektiği, bu hallerin maddede yazılmamasının ya da bu sona erme nedenlerinin ana sözleşme ile öngörülememesinin hükmün kapsamını daralttığı eleştirisi yapılmaktadır.

Bu görüşe karşı çıkanlar ise maddede sayılan sınırlı durumlarda tasfiyeden dönülmesine izin verilmesinin tesadüfi olmadığını, diğer sona erme sebeplerinin bir kısmında, sona ermeyi engellemek için esas sözleşme değişikliğine ihtiyaç olduğunu, bir kısmında ise sona erme mahkeme kararına dayandığını, tasfiyeden dönme kararının ise esas itibari ile bir esas sözleşme değişikliği olmadığı gibi, genel kurulun da mahkemenin kararını etkisiz bırakma yetkisi bulunmadığını savunmaktadırlar.

12. Olması gereken hukuk bir yana bırakıldığında, tasfiye haline giren bir anonim şirketin tasfiyeden dönmesi TTK m. 548/1'de özel olarak düzenlenmiş ve tasfiyeden dönülebilecek haller de sınırlı sayıda gösterilmiştir. Kanunda sayılan sınırlı haller dışında anonim şirketin sona ermesi durumunda, genel kurulun tasfiyeden dönme kararı alması mümkün değildir ( ....).

13. Limited ortaklıklarda tasfiyeden dönülmesi, ancak sınırlı kapsamda, yani TTK m. 548’de belirtilen durumlarda sınırlı olarak söz konusu olabilir. Dolayısıyla örneğin haklı sebeple fesih davasında fesih kararının kesinleşmesinden sonra tasfiyeden dönme, davacı ortakların onayıyla da olsa olanaklı değildir ( ....).

14. Somut olayda, .... Esas sayılı dosyasında ... İnş. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesi istemli davada davanın kabulüne karar verildiği, karara karşı istinaf ve temyiz kanun yollarına başvurulması sonucu fesih ve tasfiye kararının kesinleştiği, iş bu davada ise ...'nun diğer pay sahiplerinin paylarını devralması sonucu şirketin tek pay sahipli bir şirket haline geldiği anlaşılmaktadır.

15. Davacı eldeki davada fesih ve tasfiyenin kaldırılmasını istendiği, TTK’nın 548. maddesinde hangi hallerde tasfiyeden dönülebileceği sınırlı olarak düzenlendiği, Kanun kapsamına mahkeme kararı ile fesih ve tasfiyesine karar verilen şirketlerin tasfiyeden dönülmesi dahil edilmediği, bu bakımdan kesinleşen mahkeme kararının kaldırılamayacağı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerekmiştir.